Rapport explicatif

Conformément aux al. 2 et 3, l’assemblée générale peut se tenir à plusieurs endroits en parallèle, à condition que les interventions soient retransmises en direct sur tous les sites de réunion par des moyens audiovisuels.

En application de l’al. 4, les statuts ou le conseil d’administration doivent désigner un site de réunion principal. C’est à cet endroit que doivent se trouver la personne qui dirige l’assemblée générale (ch. 1), le réviseur (ch. 2) et l’officier public, si des décisions requérant la forme authentique sont prises (ch. 3).

L’art. 701b introduit la possibilité d’organiser l’assemblée générale à l’étranger en posant comme condition que cela soit prévu dans les statuts ou que tous les propriétaires d’actions ou leurs représentants y consentent¹⁵³. Si l’assemblée générale adopte une disposition statutaire sur la tenue de la réunion à l’étranger, sa décision peut être annulée dans les cas extrêmes où ce choix supprimerait ou limiterait de facto le droit de participation des actionnaires (art. 706b, ch. 1, CO).

Lorsque l’assemblée générale se tient à l’étranger et que des décisions requérant la forme authentique sont prises, l’art. 30 ORC s’applique.

3.1.39 Art. 701c, 701d, 701e, 701f: recours aux médias électroniques

L’art. 701c autorise les actionnaires à participer à l’assemblée générale à distance, pour autant que les statuts les y autorisent explicitement. Cette disposition vise en premier lieu la transmission audiovisuelle de l’assemblée générale à partir du lieu de réunion, afin que la personne qui ne se trouve pas sur place puisse prendre part activement et directement à la réunion par le biais de l’Internet. Ce recours aux nouvelles technologies de communication devient nécessaire, vu la mondialisation croissante de l’actionnariat des entreprises154 (cf. ci-dessus ch. 2.4 ss).

Les interventions des actionnaires qui participent à l’assemblée générale à distance doivent être transmises au lieu de réunion en direct, par des médias audiovisuels, mais en vertu de l’art. 701e, il faut aussi s’assurer que l’identité des participants et des intervenants est clairement établie et que le résultat des votes ne peut être falsifié. Ces contrôles sont de la compétence du conseil d’administration qui doit répondre des éventuels préjudices (art. 754 CO).

L’art. 701d permet également d’organiser une assemblée générale électronique, purement virtuelle, donc sans lieu de réunion « physique ». Dans ce cas, les conditions prévues à l’art. 701e doivent aussi être réunies. En outre, la tenue d’une assemblée de cette nature suppose, en vertu du ch. 1, que tous les actionnaires ou leurs représentants y consentent. Selon le ch. 2, cette forme d’assemblée générale n’est toutefois pas