Rapport explicatif

admise lorsque des décisions requérant la forme authentique sont prises (cf. ci-dessus ch. 2.4.6).

Si, pour des raisons techniques, l’assemblée générale ne peut se dérouler conformément aux modalités prévues par la loi ou dans les statuts, l’art. 701f, al. 1, oblige la société à convoquer cette assemblée générale une nouvelle fois. Les points qui ont pu être traités avant l’apparition des problèmes techniques ne doivent pas être remis à l’ordre du jour et les décisions prises à cet égard sont valides en vertu de l’al. 2, mais sous réserve d’autres dispositions¹⁵⁵.

3.1.40 Art. 702, 703, 704, 706a: déroulement de l’assemblée générale

L’art. 702, al. 2, relatif au contenu du procès-verbal de l’assemblée est modifié au ch. 1 en raison de l’abolition de l’action au porteur et du nouveau régime de la représentation des actionnaires (art. 622 et 689 ss ; cf. ci-dessus ch. 2.2.5, 2.3.5, 3.1.29 ss). Un certain nombre d’adaptations s’imposent également en raison des nouvelles règles concernant le recours aux médias électroniques (art. 701c ss ; cf. ci-dessus ch. 3.1.39). En vertu des ch. 5 et 7, le procès-verbal doit donc contenir des renseignements sur l’utilisation éventuelle de médias électroniques, sur le nombre de votes exprimés par le biais de médias électroniques et sur l’apparition de problèmes techniques durant l’assemblée générale. Enfin, lorsque la société tient une assemblée générale électronique, c’est-à-dire sans lieu de réunion physique, conformément au ch. 6 le procèsverbal doit faire état du consentement de tous les actionnaires ou de leurs représentants.

Le ch. 3 précise que les demandes de renseignements, de même que les réponses fournies, ne doivent figurer dans le procès-verbal que si elles ont été posées lors de l’assemblée générale (art. 697, al. 2 ; cf. ci-dessus ch. 3.1.32). Les demandes de renseignements écrits au sens de l’art. 697, al. 1, ne sont pas visées par cette disposition.

Le droit de consultation du procès-verbal de l’assemblée générale n’est pas modifié. En revanche, pour améliorer la transparence l’art. 702, al. 3, prévoit qu’un procès-verbal de décision doit être mis à la disposition des actionnaires sous une forme électronique dans les vingt jours suivant l’assemblée, ou leur être expédié s’ils en font la demande. L’envoi de ce procès-verbal peut aussi avoir lieu par courrier électronique. En tout état de cause, les frais sont à la charge de la société.

S’agissant de la modification de l’art. 703 (décisions de l’assemblée générale et majorité requise), cf. ch. 3.1.29.

La liste des décisions requérant une majorité qualifiée, qui fait l’objet de l’art. 704, al. 1, ch. 1 à 9, est réaménagée et complétée en fonction de la systématique de la loi.

Le ch. 4 mentionne la création de la marge de fluctuation du capital ou de la réduction conditionnelle du capital proposée en alternative (art. 653r ss.; cf. ci-dessus ch. 2.3.2,