Rapport explicatif

3.6.4 Art. 804: attributions de l’assemblée des associés

Les attributions de l’assemblée des associés ont déjà été intégralement revues dans le cadre de la réforme du droit de la société à responsabilité limitée163. Le droit comptable ayant été révisé, de petites adaptations sont toutefois nécessaires : étant donné qu’il est désormais possible de confier la révision des comptes consolidés, au choix, à l’organe de révision ou à un autre réviseur (art. 962a, al. 4), il n’est en effet plus nécessaire de mentionner le réviseur des comptes de groupe (art. 804, al. 2, ch. 3 et 4 ; cf. ci-dessus ch. 3.1.44, ci-dessous ch. 3.10 ss).

3.6.5 Art. 820: perte de capital, surendettement et insolvabilité

En ce qui concerne les avis obligatoires en cas de perte de capital et de surendettement mais aussi, selon l’avant-projet, d’insolvabilité, l’al. 1 renvoie aux dispositions du droit de la société anonyme (art. 725 ss; cf. ci-dessus ch. 3.1.43 ss). Les modifications de l’al. 2 sont de nature linguistique uniquement.

3.7 De la société coopérative

3.7.1 Art. 856, 857, 858: droit de contrôle des associés

En raison de la réforme du droit comptable, la terminologie de la disposition se rapportant à la communication du compte d’exploitation et du bilan doit être modifiée (art. 856 et 857, al. 1). La notion de « rapport de gestion » fait désormais son apparition (cf. cidessus ch. 2.5 ss, ci-dessous ch. 3.10 ss).

Les dispositions du droit de la société anonyme sur la publicité des indemnités de la haute direction doivent s’appliquer par analogie aux sociétés coopératives (art. 697^quater et 697^quinquies). Lorsque ces dernières comptent plus de 2000 membres, l’art. 857, al. 2, exige qu’elles publient cette information dans l’annexe au bilan, au même titre que les sociétés ouvertes au public. En ce qui concerne les autres sociétés coopératives, tout associé peut demander des renseignements à ce sujet (art. 856, al. 1 ; cf. ci-dessus ch. 2.2.2, 3.1.33, ci-dessous ch. 3.10.3).

Avec la réforme proposée du droit comptable, l’art. 858 devient sans objet et peut être abrogé (cf. ci-dessus ch. 2.5 ss, ci-dessous ch. 3.10 ss).

3.7.2 Art. 879: pouvoirs de l’assemblée générale

La disposition concernant les pouvoirs de l’assemblée générale doit être adaptée, sur le plan terminologique, aux nouvelles prescriptions sur le droit comptable (« comptes annuels » au lieu de « compte d’exploitation »; « utilisation du bénéfice résultant du