Rapport explicatif

d’augmentation ou de réduction du capital, art. 650, al. 3, et 653n, al. 3 ; cf. ci-dessus ch. 3.1.7, 3.1.16).

3.8.5 Art. 932, 933, 934: effets de l’inscription

Les dispositions actuelles sur le début et les effets de l’inscription (art. 932 et 933), ainsi que sur le droit ou l’obligation d’inscrire les raisons de commerce (art. 934) demeurent inchangées. Seule la numérotation des titres marginaux change. Le texte allemand est par ailleurs adapté du point de vue terminologique.

3.8.6 Art. 941 et 943: inscription d’office et amendes d’ordre

L’inscription d’office est réglée de façon plus précise. L’art. 941, al. 1, reprend la norme de base du droit actuel sans changement matériel, mais à l’al. 2, ch. 1 et 2, la loi autorise explicitement le Conseil fédéral à imposer aux autorités et aux tribunaux de communiquer certains faits et renseignements aux offices du registre du commerce sans que ces derniers ne les sollicitent, autrement dit d’office, si ces informations sont nécessaires en vue d’une inscription dans le registre. L’institution d’une obligation de communiquer certains faits d’importance à l’office du registre du commerce a pour but de garantir l’actualité et l’exactitude des inscriptions qui figurent dans le registre. Ce dernier ne peut remplir sa fonction première, qui est la publicité des faits juridiques et économiques essentiels concernant les entreprises, que si les informations sont portées à la connaissance des autorités du registre du commerce.

L’art. 943, al. 1, concernant les amendes d’ordre infligées en cas de non-respect de l’obligation de requérir une inscription dans le registre du commerce est abrogé. L’avant-projet reformule cette infraction et l’intègre dans le code pénal comme contravention (art. 326^quinquies ; cf. ci-dessous ch. 15.1).

L’actuel al. 2 doit aussi être abrogé car il s’agit d’une omission du législateur. En effet, la révision du droit de la société anonyme de 1991 avait supprimé l’obligation de déposer le compte de profits et pertes ainsi que le bilan à l’office du registre du commerce, mais la sanction était restée dans la loi.

3.8.7 Art. 943a: responsabilité pour le paiement des émoluments

L’art. 943a codifie la pratique du Tribunal fédéral170 qui est déjà prise en considération dans l’ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce171. Ainsi, conformément à l’al. 1, toutes les personnes qui concourent aux préparatifs en vue d’une inscription dans le registre du commerce répondent solidairement du règlement des émoluments dus. En application des ch. 1 et 2, cette norme s’applique non seulement au sujet de droit qui fait l’objet de l’inscription, mais aussi aux notaires, avocats et fiduciaires impliqués. De plus, en vertu de l’al. 2, les membres de la haute direction qui