Rapport explicatif

quent inutilement le processus de conversion des actions, raison pour laquelle il convient de les abroger.

Souvent, les statuts eux-mêmes compliquent la conversion d’actions au porteur en actions nominatives en imposant des conditions plus restrictives que l’art. 703 CO, en exigeant un quorum ou une majorité qualifiée pour certaines décisions ou en excluant a priori la transformation des actions.

C’est pourquoi le projet (art. 704a AP-CO) invalide les dispositions statutaires qui seraient en porte-à-faux avec les majorités légales (p. ex. interdiction de la conversion des titres, quorum, majorité qualifiée). Le but de cette mesure est de simplifier la conversion des actions au porteur en action nominatives. La majorité qualifiée reste cependant de mise pour les décisions de restriction de la transmissibilité des actions nominatives (art. 704, al. 1, ch. 3, CO).

Certaines procédures de conversion des actions au porteur en actions nominatives peuvent poser des problèmes très concrets selon les cas. Des conversions ont pourtant déjà été réalisées sans que cela ne soulève des problèmes insurmontables. Des transactions comparables, comme les réductions de la valeur nominale, ne sont d’ailleurs pas moins problématiques. Définir une procédure de conversion dans la loi pourrait en outre restreindre la marge de manœuvre des sociétés. Par conséquent, le présent projet ne prévoit pas d’ancrer dans la loi les modalités d’une telle procédure.

2.9 Dispositions transitoires

Les dispositions transitoires de l’actuel art. 42 LBA se rapportent à la phase d’entrée en vigueur de la loi sur le blanchiment d’argent, qui avait commencé le 1^er avril 1998. Elles sont aujourd’hui obsolètes et peuvent donc être abrogées.

D’une manière générale, les modifications proposées par l’avant-projet sont applicables dès leur entrée en vigueur. Les intermédiaires financiers qui sont déjà soumis à la loi doivent donc appliquer les nouvelles règles dès cet instant. Il est inutile de différer l’entrée en vigueur de l’une ou l’autre des dispositions les concernant, dans la mesure où aucune d’entre elles ne nécessite une mise en place particulièrement longue. Des dispositions transitoires sont en revanche inévitables en rapport avec le nouveau régime institué à l’art. 2, al. 1, let. b, AP-LBA pour les activités commerciales. Un délai transitoire d’un an est ainsi accordé aux personnes et entreprises soumises aux nouvelles règles de lutte contre le blanchiment d’argent, pour leur permettre de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de leurs obligations de diligence. Comme les obligations en question doivent être précisées dans la législation d’exécution, le délai d’un an ne peut courir qu’à partir de l’entrée en vigueur desdites dispositions d’exécution. En cas contraire, on risquerait de créer une obligation de soumission sans que les intéressés ne sachent comment faire pour la remplir.

Contrairement aux nouvelles activités assujetties, celles qui entraient déjà dans le champ d’application de la loi sur le blanchiment d’argent de 1997, et qui sont désormais mentionnées explicitement pour plus de clarté, ne doivent pas faire l’objet d’un délai transitoire. Une seule exception est nécessaire, pour les intermédiaires financiers nouvellement soumis à la loi en vertu de l’art. 2, al. 3, let. j, AP-LBA. En effet, la modification proposée prévoit une obligation de soumission nouvelle pour