Rapport explicatif

- 8 -

3 Mesures visant à préserver l’indépendance de l’entreprise

3.1 Minorité de blocage

Maintien de l’actionnariat de la Confédération dans l’entreprise Swisscom avec une minorité de blocage.

Cette variante prévoit que la Confédération est tenue par la loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) de détenir une minorité de blocage dans Swisscom. Seule la limite de participation fixée dans la loi est réduite, à travers le passage de la majorité du capital et des voix à une minorité de blocage au sens du droit de la société anonyme. Cette solution permet de vendre 16% d’actions de plus que selon la réglementation actuelle.

Tant que la Confédération dispose de plus d’un tiers des voix représentées à l’assemblée générale, elle peut empêcher toutes les décisions de l’assemblée générale qui requièrent une majorité qualifiée. Selon l’art. 704 CO, la modification du but social, l’augmentation qualifiée du capital-actions, la fusion et le transfert du siège doivent être approuvés par au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées. En outre, un tiers des actions suffit souvent pour contrôler de facto une société, car dans les entreprises cotées en Bourse seules 60 à 70% des voix attribuées aux actions sont en règle générale représentées à l’assemblée générale, en raison d’une large dispersion des actions.

La minorité de blocage est une mesure d’accompagnement visant à préserver l’indépendance de l’entreprise, qui s’intègre facilement dans le droit de la société anonyme. Elle est donc aussi facile à appliquer. Le maintien de la minorité de blocage ne permet certes pas d’empêcher que des investisseurs étrangers acquièrent une participation majoritaire dans Swisscom. Comme mentionné ci-avant, la Confédération peut néanmoins bloquer un transfert du siège à l’étranger ou une fusion et, partant, la délocalisation de postes de travail ou de centres de décision.

Le fait que la Confédération continue d’assumer une responsabilité politique et entrepreneuriale en raison de la participation minoritaire de l’Etat, empêchant d’éliminer les conflits d’intérêts entre les divers rôles de la Confédération, constitue un désavantage. Par ailleurs, des risques financiers et politiques importants subsistent. En outre, le produit de la vente de la part d’actions qui peut être vendue (16,6%) sera plus faible que dans le cas d’une privatisation totale, car la Confédération continue plus ou moins de contrôler la société. A cet égard, il faut toutefois savoir que toutes les mesures visant à préserver l’indépendance de Swisscom entraîneraient une réduction du produit de la vente.

Même avec une minorité de blocage, la Confédération pourrait formuler des objectifs stratégiques pour sa participation dans Swisscom. En réalité, il faudrait abandonner ou modifier l’une ou l’autre des normes actuelles, car la Confédération perdrait une partie de son influence et, partant, de son droit de regard.