Rapport explicatif

Art. 686b Demande de reconnaissance électronique

Cet article oblige le conseil d’administration des sociétés dont les actions sont cotées en bourse à veiller à ce que l’acquéreur puisse déposer sa demande de reconnaissance comme actionnaire par voie électronique, ce qui simplifie grandement la procédure, en particulier pour les acquéreurs domiciliés à l’étranger ou les banques dépositaires étrangères. Cette disposition crée, à l’instar du nouvel art. 661, al 2 et 3, une incitation supplémentaire à se faire inscrire comme actionnaire au registre des actions et à participer activement à l’assemblée générale, le cas échéant.

Art. 687 Abrogé

L’instauration d’une libération intégrale obligatoire (voir art. 632 AP-CO) permet d’abroger l’art. 687 CO

Art. 688 Titre marginal

La numérotation du titre marginal change du fait de modifications apportées à la systématique de la loi.

2.1.19 Représentation à l’assemblée générale

Art. 689, al. 2 Abrogé

Cet alinéa ne fait que rapporter à la participation à l’assemblée générale la disposition de portée générale de l’art. 689b, al. 1. Il est donc superflu et peut être abrogé.

Art. 689a, al. 2 à 4 Légitimation à l’égard de la société

L’al. 2, 2^ephrase, concernant la forme de légitimation à l’égard de la société pour les actions au porteur, est abrogé. Sa teneur est désormais contenue dans l’al. 4. La 1^re phrase de l’al. 2 demeure inchangée.

L’al. 3 correspond à l’art. 689b, al. 2, CO. L’obligation de produire un «document spécial» au titre de pouvoir écrit est abandonnée. Il n’y a pas d’autre modification de contenu.

Le nouvel al. 4 permet au conseil d’administration d’autoriser, sauf disposition contraire des statuts, d’autres formes de légitimation à l’égard de la société que la procuration écrite (al. 1 et 3) et que la production des actions au porteur (al. 2). Exemples: une procuration électronique (avec ou sans signature électronique qualifiée conformément à l’art. 14, al. 2^bis, CO) ou le dépôt des actions au porteur pendant une période donnée. Du fait de son devoir de diligence, le conseil d’administration doit veiller à ce qu’aucune personne non habilitée ne participe à l’assemblée générale, et donc à ce que les décisions qui y sont prises ne puissent être contestées ni être tenues pour nulles à cause de sa propre négligence.

Art. 689b Représentation de l’actionnaire en général

Selon l’al. 1, l’actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit de vote, par l’intermédiaire d’un représentant.