Rapport explicatif

néanmoins possible, dans le cadre d’une réduction de la valeur nominale des actions aux fins d’assainissement, de convertir les anciens titres en actions à droit de vote privilégié au sens de l’art. 693 CO. La valeur nominale des actions nouvelles ne doit cependant pas être plus de dix fois supérieure à celle des actions à droit de vote privilégié (art. 693, al. 2, CO). Cette solution préserve mieux, et de manière plus transparente, les intérêts des parties en présence que la disposition d’exception actuelle. L’abrogation de cette disposition paraît également justifiée dans la perspective de l’extinction des droits des actionnaires lors d’une réduction du capital à zéro, tel que le prévoit l’art. 653q AP-CO.

Art. 693, al. 2 et 3, ch. 3 à 5 Actions à droit de vote privilégié

Conformément à l’art. 632 AP-CO, toutes les actions doivent être intégralement libérées. Il est donc inutile de préciser que les actions nominatives doivent être intégralement libérées (al. 2, 1^rephrase).

Les modifications prévues à l’art. 693, al. 3, ch. 3 et 4, sont de nature terminologique (l’al. 4, du reste, ne concerne que le texte allemand). Seul le nouveau ch. 5 fixe de nouvelles règles matérielles. L’attribution du droit de vote doit aussi se baser exclusivement sur la valeur nominale des actions lorsqu’il s’agit de décider l’ouverture d’une action en restitution de prestations (voir art. 678 AP-CO). En d’autres termes, cette disposition suspend le droit de vote spécial des actionnaires privilégiés, comme dans le cas de l’action en responsabilité (art. 756 CO) et du droit à l’institution d’un examen spécial (art. 697c AP-CO).

2.1.21 Communication du rapport de gestion

Art. 696, al. 3 Communication du rapport de gestion

Cette disposition précise que les actionnaires peuvent se faire délivrer gratuitement les rapports de gestion et de révision.

2.1.22 Droit de demander des renseignements et de consulter certains documents

Art. 697, titre marginal, al. 2 à 4 Renseignements

Contrairement au projet de 2007, l’avant-projet renonce à instaurer pour les actionnaires de sociétés non cotées le droit d’obtenir des renseignements à tout moment, qui entraînerait, selon l’actionnariat, une charge administrative considérable, en particulier pour le conseil d’administration²⁵⁹. En vertu de l’al. 2, les actionnaires peuvent toujours adresser à tout moment et par écrit des questions au conseil d’administration si cela est nécessaire à l’exercice de leurs droits. Le conseil d’administration répond aux demandes de renseignements des actionnaires au moins deux fois par année. L’une de ces deux fois peut coïncider avec l’assemblée générale ordinaire, ce qui permet de structurer de manière optimale les réponses à des ques-