Rapport explicatif

concernant le versement des dividendes intermédiaires est nulle. Les dividendes intermédiaires perçus dans ces conditions doivent être restitués, conformément à l’art. 678, al. 1, AP-CO.

La réglementation des dividendes intermédiaires n’empêche pas les actionnaires de décider, en s’appuyant sur le bilan annuel approuvé, plusieurs distributions de dividendes lors de l’assemblée générale ordinaire. Il ne s’agit alors pas de dividendes intermédiaires mais de versements échelonnés prélevés sur le bénéfice résultant du bilan de l’exercice clos.

Le contenu des art. 676 (intérêts intercalaires) et 677 (tantièmes) est inchangé. Les nouvelles règles applicables aux dividendes intermédiaires imposent toutefois un changement de numérotation des titres marginaux.

2.1.16 Remboursements interdits

Art. 677a Remboursements interdits

Ce nouvel article statue que le remboursement des réserves légales issues du capital et du bénéfice (voir art. 671 s. AP-CO) de même que de la réduction ordinaire du capital (voir art. 653j ss AP-CO) n’est pas autorisé tant que la société présente une perte au bilan (perte d’exercice plus éventuelles pertes reportées). L’art. 674 AP-CO indique l’ordre dans lequel utiliser les différents moyens à disposition pour compenser les pertes.

L’art. 677a n’interdit pas à la société de reporter des pertes sur l’exercice suivant. Il ne prévoit donc à cet égard aucun changement de système. En effet, il n'inscrit pas dans la loi une nouvelle obligation générale de compensation des pertes. Il interdit cependant la réduction de postes importants du capital propre tant que la société présente une perte au bilan et souffre des problèmes économiques qui en découlent. Le but est de prévenir les fausses incitations économiques, tant pour protéger les actionnaires que pour assurer la prospérité à long terme de l’entreprise.

Restent toutefois autorisées la réduction et l’augmentation simultanées du capitalactions à concurrence d’un montant au moins équivalent (accordéon, voir art. 653p

s. AP-CO) et la réduction de capital en cas de bilan déficitaire (voir art. 653r AP-CO), puisqu’elles n’entraînent aucune sortie de fonds. L’art. 677a interdit par contre toute réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation du capital si elle correspond à une réduction ordinaire du capital.

Selon le droit en vigueur, il n’est déjà possible de prélever des dividendes que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675, al. 2, CO), ces réserves devant être supérieures à une éventuelle perte au bilan²⁵⁵.