Rapport explicatif

Rapport explicatif sur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et autres constructions juridiques

pas d’autres ayants droit économiques. Aucune pièce justificative ne doit être jointe à l’annonce concernant ce fait. En principe, l’annonce relative à l’ayant droit économique doit être faite dans le cadre d’une procédure d’inscription au registre du commerce. Elle est alors intégrée à la réquisition d’inscription déposée auprès du registre du commerce cantonal compétent. L’annonce relative à l’ayant droit économique ne doit pas répéter les éléments qui ressortent de l’inscription au registre du commerce. Une Sàrl pourra ainsi se contenter de dire que, du fait de la détention de leurs parts, ses associés sont ses ayants droit économiques et qu’il n’y en pas d’autres. Les entités qui n’ont pas d’ayants droit économiques au sens de l’art. 4, al. 1, et identifient, à titre subsidiaire, le membre le plus haut placé leur organe de direction conformément à l’art. 4 al. 3, pourront se contenter de le mentionner. Les SA dont l’ayant droit économique est une personne répondant aux critères de l’art. 4, al. 1, devront quant à elles mentionner le type de contrôle exercé (par exemple, contrôle direct via la propriété des actions) et, le cas échéant, donner les indications relatives à la participation contrôlée (nombre et pourcentage).

Lorsque la réquisition d’inscription contient l’annonce des ayants droit économiques, les autorités du registre du commerce la transmettent au registre des ayants droit économiques pour inscription (al. 3). La procédure de transmission des données sera précisée au niveau de l’ordonnance. Il est envisagé que les données annoncées au registre du commerce cantonal soient transmises par voie électronique à l’OFRC dans le cadre de la procédure d’approbation des inscriptions, puis retransmises par celui-ci au registre des ayants droit économiques pour inscription. Les dispositions de l’ORC pourront être adaptées pour tenir compte de la nouvelle procédure d’annonce des ayants droit économiques et du devoir de collaboration entre les autorités (cf. art. 40), dans le but de garantir une mise en œuvre efficace et effective du nouveau droit.

Art. 21 Procédure simplifiée d’annonce des associations ou des fondations

L’art. 21 prévoit de manière spéciale la procédure d’annonce pour les associations et les fondations. Deux cas de figure doivent ici être distingués:

Dans de très nombreux cas, le seul ayant droit économique identifié est le président de l’organe suprême de la fondation ou de la direction de l’association, à savoir une personne qui est, sauf exception, également inscrite au registre du commerce. Il fait alors sens de grouper l’inscription au registre du commerce avec celle au registre des ayants droit économiques. L’al. 1 permet à l’association ou la fondation de faire usage de cette possibilité: lorsqu’elle inscrit un nouveau président ou directeur au registre du commerce, elle peut simplement confirmer que cette personne est réputée être l’ayant droit économique et peut être inscrite à ce titre au registre des ayants droit économiques.

Dans certains cas, l’association ou la fondation aura toutefois identifié des personnes supplémentaires, en application des art. 5, al. 2, et 8. Elle doit alors annoncer également ces personnes, qui ne sont pas inscrites au RC. Cette annonce est faite directement au registre des ayants droit économiques.

Conformément à l’al. 4, les art. 18 et 19 sont applicables. Les informations à donner au registre sont donc alignées avec celles prévues par l’art. 18. La fondation ou l’association doit annoncer la modification d’un fait pertinent de la même manière et selon le même délai que celui prévu à l’art. 19.

Art. 22 Procédure électronique

Pour garantir une procédure rapide, efficace et à moindre coût, tant du côté des entreprises que de l’État, les annonces au registre des ayants droit économiques devront être effectuées par voie électronique, au moyen d’une plateforme de communication mise à disposition des