Rapport explicatif

droit en vigueur, les critères de l’art. 964a, al. 1, ch. 1 à 3, CO doivent être remplis cumulativement. Ce ne sera plus le cas dans le nouveau droit, où ils devront être remplis alternativement. Le champ d’application de la loi inclura les entreprises qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés en vertu de l’art. 963 CO. Les informations sur les questions de durabilité figureront soit dans un rapport séparé, soit dans le rapport annuel. Ce dernier (art. 961c CO), pour autant qu’il doive être établi (voir l’art. 961 CO en relation avec l’art. 727 CO), s’intègre dans le rapport de gestion (art. 958, al. 2, CO)³¹.

Les microentreprises qui comptent au maximum 10 emplois à plein temps sont exclues du champ d’application (art. 964b, al. 1, ch. 2, let. c, AP-CO). L’avant-projet comporte en outre une clause d’exemption pour les filiales d’un groupe (art. 964b, al. 1, ch. 1, AP-CO).

La possibilité figurant dans le droit en vigueur de renoncer à présenter un rapport (principe comply or explain) est supprimée. L’avant-projet étend et précise les informations requises sur les questions de durabilité. Elles devront correspondre aux normes d’information de l’UE ou à d’autres normes équivalentes que le Conseil fédéral désignera dans une ordonnance. Les sociétés d’intérêt public devront faire vérifier leurs rapports de durabilité par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR ; art. 964a, al. 1, ch. 1, en relation avec l’art. 964c^bis, al. 1, ch. 1, AP-CO et les art. 2, let. a, ch. 3, et 6a, al. 1, AP-LSR) ou par un organisme d’évaluation de la conformité (art. 964a, ch. 1, en relation avec l’art. 964c^bis, al. 1, ch. 2, AP-CO et les art. 2, let. a, ch. 3, et b^bis, et 6b, al. 1, AP-LSR). Les autres entreprises devront quant à elles les faire vérifier par un expert-réviseur agréé par l’ASR (art. 964a, ch. 2 et 3, en relation avec l’art. 964c^bis, al. 1, ch. 1, AP-CO et les art. 2, let. a, ch. 3, et 6a, al. 2, AP-LSR) ou par un organisme d’évaluation de la conformité agréé par l’ASR, auquel les conditions d’agrément d’une entreprise de révision agréée comme expert-réviseur seront applicables par analogie (art. 964a, ch. 2 et 3, en relation avec l’art. 964c^bis, al. 1, ch. 2, AP-CO et les art. 2, let. a, ch. 3, et b^bis, et 6b, al. 2, AP-LSR).

La terminologie est adaptée dans l’avant-projet (par ex. la notion de « questions de durabilité » remplace celle de « questions non financières »). La disposition pénale est légèrement modifiée (adaptation des renvois). De nouvelles dispositions sont en outre intégrées dans la LSR, en particulier s’agissant de l’agrément des entités qui effectuent les audits des questions de durabilité.