Rapport explicatif

Le nouveau ch. 5 dispose que l’organe de révision vérifie « si les indications fournies dans les comptes annuels et, le cas échéant, dans les comptes consolidés, et celles figurant dans le rapport de durabilité présentent des incohérences entre elles ». Cette vérification s’effectuera selon les standards internationaux d’audit et les normes suisses d’audit des états financiers NA-CH 720 et n’inclura aucun contrôle matériel de l’exactitude et du caractère exhaustif des informations publiées dans le rapport de durabilité. L’organe de révision vérifiera s’il existe des anomalies significatives, soit des divergences entre les informations fournies dans le rapport de durabilité et les comptes annuels ou, le cas échéant, les comptes consolidés qu’il a révisés. Si c’est le cas, il devra réagir de manière appropriée et notamment indiquer dans son rapport quelles sont les informations du rapport de durabilité qui ne correspondent pas aux indications fournies dans les comptes annuels ou les comptes consolidés. Cette démarche permettra de mettre en œuvre le principe de la double importance relative (voir l’art. 964c, al. 2, AP-CO) dans le cadre de l’audit et d’éviter des écarts importants entre les rapports financiers et les rapports de durabilité. Elle est d’autant plus pertinente lorsque le rapport de durabilité ne fait pas partie intégrante du rapport de gestion au sens de l’art. 958, al. 2, CO.

Art. 964a A. Principe

Généralités

La disposition régit le principe et le champ d’application de l’obligation de transparence sur les questions de durabilité. Les destinataires de cette obligation (sauf exceptions prévues à l’art. 964b AP-CO) sont (i) les sociétés d’intérêt public au sens de l’art. 2, let. c, ch. 1 et 2, LSR, soit les sociétés ouvertes au public au sens de l’art. 727, al. 1, ch. 1, CO et les assujettis au sens de l’art. 3 de loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA)³⁵, (ii) les entreprises qui dépassent deux des trois seuils fixés (total du bilan de 25 millions de francs, chiffre d’affaires de 50 millions de francs et effectif de 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle) au cours de deux exercices successifs, soit des entreprises importantes sur le plan économique, et (iii) les entreprises qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés (voir les art. 963 s. CO) et qui dépassent les seuils susmentionnés (il ne s’agit pas des seuils fixés à l’art. 963a, al. 1, ch. 1, let. a et b, CO, dont certains sont plus bas).

Les « questions de durabilité » sont celles qui sont détaillées à l’art. 964c, al. 1 à 3, AP-CO. Les entreprises devront fournir annuellement un « rapport » écrit, soit séparé, soit intégré dans le rapport annuel (art. 961c CO), pour autant que les autres exigences soient remplies (format, langue, approbation, etc.). Le rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion au sens de l’art. 958, al. 2, CO (exigence supplémentaire selon le titre marginal de l’art. 961 CO).

Les conditions de l’art. 964a AP-CO ne sont pas cumulatives, mais alternatives. Les entreprises destinataires de la norme comprennent dès lors les PME cotées en bourse