Rapport explicatif
Consultation 2024/58: Transparence sur les questions de durabilité: Modification du code des obligations (CO), de la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et du code pénal suisse (CP) · 47 pages
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au sens de l’art. 3 LFINMA sont (i) les personnes qui, selon les lois sur les marchés financiers, doivent obtenir une autorisation, une reconnaissance, un agrément ou un enregistrement de l’autorité de surveillance des marchés financiers (art. 3, let. a, LFINMA), et (ii) les placements collectifs de capitaux au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs44 qui disposent ou doivent disposer d’une autorisation ou d’une approbation (art. 3, let. b, LFINMA).
Ch. 2
Le 17 octobre 2023, la Commission de l’UE a adopté une directive déléguée modifiant la directive comptable en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les entreprises pour tenir compte des effets de l’inflation45. Le chiffre d’affaires net et le total du bilan ont crû de 25 %, passant respectivement de 40 à 50 millions d’euros et de 20 à 25 millions d’euros. Les États membres de l’UE devront appliquer ces nouveaux seuils au plus tard à partir de l’exercice 2024, mais pourront aussi décider de le faire dès l’exercice 2023.
Ces seuils plus élevés seront repris en droit suisse. Il n’y a pas de « contrôle restreint » dans le droit de l’UE, contrairement à ce que prévoit le droit suisse (art. 727a CO), mais seulement le contrôle ordinaire et la possibilité de renoncer à la révision. L’augmentation des seuils au sein de l’UE n’a pas de répercussions sur l’obligation de procéder à la révision, car elle s’appuie sur des seuils beaucoup plus bas dans la législation européenne46. Conformément à la directive (UE) 2022/2464, les informations sur les questions de durabilité figurent dans le rapport de gestion au sens du droit de l’UE, ce qui correspond au rapport annuel au sens de l’art. 961c CO47. Selon l’art. 961, ch. 3, CO, (seules) les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire (au sens de l’art. 961c CO) doivent rédiger un rapport annuel. L’art. 727 CO établit la liste des entreprises tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire. Y figurent notamment les entreprises qui dépassent deux des seuils fixés à l’art. 727, al. 1, ch. 2, CO (total du bilan de 20 millions de francs, chiffre d’affaires de 40 millions de francs et effectif de 250 emplois à plein temps en
44 RS 951.31
45 Directive déléguée (UE) .../ de la Commission modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes, C/2023/7020 final
46 Avant : total du bilan de 4 millions d’euros, chiffre d’affaires de 8 millions d’euros, 50 emplois à plein temps. Après : total du bilan de 5 millions d’euros et chiffre d’affaires de 10 millions d’euros (pour 50 emplois à plein temps), total du bilan de 7,5 millions d’euros et chiffre d’affaires de 15 millions d’euros (pour 50 emplois à plein temps).
47 Voir l’art. 19bis, par. 1, de la directive 2013/34/UE telle que complétée par la directive (UE) 2022/2464.