Rapport explicatif

personnes physiques qui ont un contrat de travail ou un mandat en cours avec l’entreprise ; le lieu de travail et la fonction importent peu⁵¹.

Ch. 3

Cette disposition s’inspire de l’art. 727, al. 1, ch. 3, CO. Elle renvoie à l’obligation d’établir des comptes consolidés (art. 963 CO) et à la disposition relative à la libération de cette obligation (art. 963a CO). Cette dernière comporte toutefois des seuils moins élevés pour le total du bilan et le chiffre d’affaires (voir l’art. 963a, al. 1, ch. 1, let. a et b, CO) que l’art. 964a, ch. 2, let. a et b, AP-CO. Le ch. 3 prévoit des seuils plus élevés, pour éviter un écart qui ne serait pas justifié sur le plan matériel. Du fait du renvoi, les seuils (plus élevés) figurant à l’art. 964a, al. 1, ch. 2, let. a et b, AP-CO s’appliqueront en lieu et place de ceux fixés à l’art. 963a, al. 1, ch. 1, let. a et b, CO.

Art. 964b B. Exceptions

Cette disposition règle les exceptions au champ d’application de l’art. 964a AP-CO pour (i) les entreprises contrôlées et (ii) les microentreprises.

Al. 1, ch. 1

Les entreprises contrôlées par une autre seront libérées de l’obligation si la sociétémère est soumise à l’art. 964a AP-CO (ch. 1, let. a), et ce afin d’éviter du travail à double au sein des groupes. La réglementation correspond à celle figurant à l’art. 964a, al. 2, ch. 1, CO. La société-mère assurera l’établissement du rapport pour tout le groupe. Il doit y avoir contrôle au sens de l’art. 963, al. 2, CO. Il n’est pas nécessaire que la société-mère domine les entreprises contrôlées, c’est-à-dire qu’aucune direction conjointe n’est requise. La possibilité d’exercer une influence dominante, par ex. du fait que la société-mère dispose directement ou indirectement de la majorité des voix (principe du contrôle) suffit⁵².

Les entreprises seront également libérées de l’obligation lorsque celle qui les contrôle établit un rapport « équivalent » en vertu du droit étranger (ch. 1, let. b). Cette règle correspond à l’art. 964a, al. 2, ch. 2, CO. Sera jugé équivalent un rapport établi selon les normes d’information de l’UE ou d’autres normes désignées par le Conseil fédéral en vertu de l’art. 964c, al. 5, AP-CO. Cette condition sera notamment remplie si la société-mère a son siège dans un État membre de l’UE et doit établir un rapport en vertu