Rapport explicatif
Consultation 2024/58: Transparence sur les questions de durabilité: Modification du code des obligations (CO), de la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et du code pénal suisse (CP) · 47 pages
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Les systèmes d’incitation sont de nature à motiver les dirigeants et les collaborateurs à agir à long terme et de manière durable en faveur de l’entreprise. Ils contribuent donc à ce que les acteurs en question ciblent les objectifs en matière de durabilité de manière rigoureuse, sans jamais les perdre de vue. Ils doivent présenter un lien direct avec les objectifs en matière de durabilité. Il peut s’agir de conventions sur les objectifs à atteindre en rapport avec les questions de durabilité, d’offres de formation continue, de rémunérations (variables ou fixes), etc.
L’al. 3, ch. 5, exige que l’entreprise fournisse des informations sur l’existence de systèmes d’incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration (et éventuellement d’autres cadres ou organes de fait96, notamment au sein d’un groupe) permettant d’atteindre les objectifs en matière de durabilité, et le cas échéant sur la conception de ces systèmes. Il peut s’agir d’informations qualitatives (relatives à l’existence de systèmes d’incitation et à leur conception) ou quantitatives (relatives par ex. au montant des rémunérations).
S’agissant des rémunérations, les entreprises cotées en bourse doivent de plus prendre en considération les art. 732 ss CO (comité de rémunération, rapport de rémunération, vote de l’assemblée générale, durée des contrats, indemnités interdites, etc.).
Al. 3, ch. 6 (une description de la procédure de diligence mise en œuvre par l’entreprise concernant les questions de durabilité)97
La disposition demande une description de la procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par l’entreprise concernant toutes les questions de durabilité mentionnées à l’al. 1 (questions environnementales, questions sociales, y compris les questions de personnel, questions liées aux droits de l’homme, questions de gouvernance, y compris les dispositifs organisationnels mis en place pour lutter contre la corruption)98. L’entreprise devra expliquer dans lesquels de ces domaines elle applique des procédures de diligence et comment celles-ci sont conçues. Elle décrira son attitude vis-à-vis de ces
96 BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2022, § 9, n° 128 ss et les références citées
97 Art. 19bis, par. 2, let. f, et 29bis, par. 2, let. f, de la directive 2013/34/UE, telle que complétée par la directive (UE) 2022/2464 ; voir également les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises
98 Voir les art. 19bis, par. 2, let. f, i), et 29bis, par. 2, let. f, i) de la directive 2013/34/UE, telle que complétée par la directive (UE) 2022/2464.