Rapport explicatif

Al. 2

Cette disposition habilite le Conseil fédéral à définir l’étendue de la vérification dans une ordonnance. Il devra déterminer si l’audit vise à vérifier (i) s’il existe des faits dont il résulte que les informations sur les questions de durabilité figurant dans le rapport sont incomplètes ou inexactes (assurance d’audit limitée ou assurance négative) ou (ii) si les informations sur les questions de durabilité figurant dans le rapport sont complètes et exactes (assurance d’audit raisonnable ou assurance positive). Il se fondera pour ce faire sur les évolutions internationales, notamment sur le droit de l’UE, pour conserver une démarche coordonnée à l’échelon international.

Al. 3

Le texte de l’art. 964c^bisAP-CO n’indique pas si l’entreprise de révision coïncide avec l’organe de révision élu par l’assemblée générale ou si l’organe supérieur de direction et d’administration (le conseil d’administration dans le cas de la SA) peut mandater une quelconque entreprise de révision correspondant aux exigences requises. Les deux options sont envisageables. L’ODiTr n’exige pas non plus que l’entreprise de révision ait qualité d’organe pour vérifier le rapport ayant trait aux minerais et aux métaux (voir les art. 964k, al. 3, CO et 16 ODiTr).

Selon l’al. 3, les exigences relatives à l’organe de révision (ch. 1 à 7) s’appliquent par analogie aux entreprises de révision et aux organismes d’évaluation de la conformité ayant un mandat (art. 394 ss CO) pour la société à auditer.

Ch. 1

L’indépendance des entreprises de révision et des organismes d’évaluation de la conformité qui effectuent les audits des questions de durabilité est régie par l’art. 728 CO et l’art. 11 LSR. Ces entités devront être indépendantes, avoir les qualifications requises et former leur appréciation en toute objectivité. Elles ne pourront pas fournir de prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler leur propre travail (art. 728, al. 2, ch. 4, CO)¹²³. L’art. 11 LSR pose des exigences supplémentaires en matière d’indépendance des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État lorsqu’elles fournissent des prestations en matière de révision aux sociétés d’intérêt public (voir l’art. 2, let. c, LSR), c’est-à-dire essentiellement aux sociétés ouvertes au public (notamment : interdiction de la dépendance économique [seuil quantitatif], règles relatives aux employés d’une société qui deviennent ensuite les employés d’une entreprise de révision).