Rapport explicatif

Cette disposition peut s’appliquer aussi bien aux organes de révision élus par l’assemblée générale qu’aux entreprises de révision et organismes d’évaluation de la conformité mandatés par le conseil d’administration uniquement pour vérifier les informations sur les questions de durabilité.

Ch. 2

Cette disposition renvoie à l’art. 728b CO. Comme le rapport de l’organe de révision, le rapport d’audit de l’entreprise de révision ou de l’organisme d’évaluation de la conformité sur le rapport de durabilité devra, dans le cas de la SA, prendre la forme d’un rapport détaillé au conseil d’administration (art. 728b, al. 1, CO) et d’un rapport résumé à l’assemblée générale (art. 728b, al. 2, CO). L’art. 728b, al. 2, CO a trait au rapport d’audit résumé destiné à l’assemblée générale, laquelle devra approuver le rapport de durabilité (art. 964c^ter, al. 2, AP-CO). Le rapport d’audit résumé et le rapport de durabilité seront publiés (art. 964c^ter, al. 3, ch. 1, AP-CO). L’art. 728b, al. 1, CO a trait au rapport d’audit détaillé destiné au conseil d’administration, qui lui servira de base pour améliorer les rapports de durabilité futurs (constatations relatives au rapport de durabilité, au système de contrôle interne, ainsi qu’à l’exécution et au résultat du contrôle). Un rapport d’audit détaillé est nécessaire du fait que le conseil d’administration, qui a un rôle de surveillance, doit obtenir davantage d’informations. Ce rapport ne sera pas publié. Le rapport de durabilité quant à lui devra être approuvé par l’organe supérieur de direction ou d’administration, mais aussi par l’organe compétent pour l’approbation des comptes annuels, c’est-à-dire l’assemblée générale dans le cas de la SA, et ce dans les six mois suivant la clôture des comptes (art. 964c^ter, al. 2, AP-CO ; voir l’art. 958, al. 3, CO en ce qui concerne le rapport de gestion). Or l’approbation par l’assemblée générale se fait sur la base du rapport d’audit détaillé. La décision de l’assemblée générale est contraignante (pas de vote consultatif).

Ch. 3

Cette disposition renvoie à l’art. 728c, al. 1 et 2, CO pour ce qui est des avis obligatoires. L’entreprise de révision ou l’organisme d’évaluation de la conformité qui vérifiera le rapport de durabilité avertira par écrit le conseil d’administration si elle ou il constate des violations de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation, tout comme le ferait l’organe de révision en cas de vérification des comptes annuels. L’assemblée générale devra également être informée (i) si la violation constatée est grave ou (ii) que le conseil d’administration omet de prendre des mesures adéquates après avoir reçu un avertissement écrit.

Ch. 4

Le renvoi à l’art. 730, al. 2 à 4, CO indique que les exigences en matière d’élection de l’organe de révision (formes juridiques admises, contrôles des finances des pouvoirs publics, obligation concernant le siège) s’appliquent également aux entreprises de révision qui vérifient les rapports de durabilité sur la base d’un mandat (art. 394 ss CO).