Rapport explicatif

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L’al. 2 prévoit que les entités juridiques de droit étranger doivent, de manière supplémentaire, fournir des informations concernant leur forme juridique, le lieu, le code postal et le pays de leur siège.

Les entités juridiques de droit étranger doivent également annoncer leur IDE. Si elles n’ont pas d’IDE au moment de l’annonce, elles s’en verront attribuer un automatiquement (voir l’art. 3, al. 1, let. c, ch. 5, LIDE) par l’Office fédéral de la statistique grâce au lien direct qui existe entre le guichet virtuel et le système IDE. Lors de l’annonce, les entités juridiques doivent en outre indiquer à quelle catégorie d’entités visée à l’art. 2, al. 1, let. b, LTPM, elles appartiennent (si elles sont par ex. une entité juridique qui détient en Suisse une succursale inscrite au registre du commerce).

Les sociétés de droit étranger doivent indiquer un représentant ou un domicile de notification en Suisse afin d’assurer que la correspondance de l’autorité qui tient le registre ou de l’autorité de contrôle leur parvienne.

Tout comme les entités juridiques de droit privé suisse, les sociétés de droit étranger doivent également fournir des informations sur l’auteur de l’annonce et, si tel est le cas, signaler qu’elles préfèrent échanger des informations sur papier.

L’al. 3 précise les informations à fournir par une société détenue au moins partiellement par une société cotée en bourse en Suisse ou à l’étranger. La valeur seuil de 25 % s’explique par le fait que toute participation inférieure ne donne pas lieu à un « contrôle » au sens de la LTPM (voir l’art. 6, al. 2, let. a). La limite supérieure de 75 % découle de l’art. 3, let. a, LTPM, en vertu duquel les filiales détenues à plus de 75 % par une ou plusieurs sociétés dont tout ou partie des droits de participation sont cotés en bourse sont exclues du champ d’application de la loi.

Ces informations visent à identifier clairement la société qui effectue l’annonce et la place boursière où sont cotées les participations. Si un symbole boursier est attribué aux participations, il convient également de l'annoncer.

Art. 11 Informations sur l’ayant droit économique

Al. 1 : pour chaque ayant droit économique, la société transmet les informations prévues par la loi (art. 9, al. 1 à 3, LTPM). Elle transmet par ailleurs les informations qu’elle a collectées conformément à ses obligations concernant la nature et l’étendue du contrôle et l’identification des ayants droit économiques (art. 6 ss). Les informations à annoncer comprennent également les informations relatives à la chaîne de contrôle, notamment celles relatives à l’identification des personnes physiques impliquées dans la chaîne de contrôle (art. 9).

Al. 2 : si aucune personne physique n’atteint par sa participation les valeurs seuils définies à l’art. 6, al. 2, et que la société à annoncer n’est pas contrôlée d’une autre manière, celle-ci annonce à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l’organe de direction en qualité d’ayant droit économique (art. 4, al. 2, LTPM). L’al. 2 précise les informations devant être annoncées dans un tel cas.

Al. 3, let. a : pour les entités juridiques de droit privé suisse, la société annonce le président de la direction, si l’entité juridique est dotée de cet organe. Lorsque la forme juridique permet de déléguer cette gestion (par ex. art. 716, al. 2, CO pour une société anonyme suisse) et que la société a eu recours à cette possibilité, il convient d’annoncer le président à laquelle cette gestion a été déléguée. Dans la pratique, les rôles correspondants sont souvent désignés par les termes « CEO », « directeur général » ou encore « président de la direction ». Si la société n’a pas fait usage du droit de déléguer la gestion, c’est l’al. 3, let. a, ch. 2, qui s’applique. Il convient de noter que, contrairement aux sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée selon le droit suisse prévoient toujours un organe de direction. Les gérants de ces sociétés doivent être inscrits au registre du commerce (voir l’art. 73, al. 1, let. p, ORC). En règle générale, il convient d’identifier la personne qui décide des affaires courantes de l’entité