Rapport explicatif

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Al. 5 : l’inscription au registre de transparence présuppose l’inscription au registre du commerce. Si l’inscription au registre du commerce ne peut pas être effectuée, l’office du registre du commerce informe la société qu’il n’est pas non plus possible de procéder à l’inscription au registre de transparence.

Art. 15 et 16 Procédure d’annonce simplifiée

La procédure d’annonce simplifiée visée aux art. 15 et 16 vise à réduire la charge administrative qui incombe aux sociétés qui effectuent une annonce. Elle peut en principe être effectuée aussi bien au moyen du guichet virtuel que par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce. Elle ne peut toutefois être réalisée que si les conditions visées à l’art. 11 LTPM sont remplies, c’est-à-dire uniquement lorsque l’annonce au registre de transparence est effectuée en même temps qu’une annonce d’inscription ou de modification au registre du commerce.

La procédure d’annonce simplifiée visée à l’art. 15 a pour objectif d’épargner à une société à responsabilité limitée de transmettre une nouvelle fois au registre de transparence les informations déjà inscrites au registre du commerce concernant ses associés, qui sont également ses ayants droit économiques. Au lieu de répéter l’inscription, la société peut ainsi confirmer dans son annonce qu’elle souhaite reprendre les données du registre du commerce pour l’annonce de ses ayants droit économiques. L’autorité qui tient le registre peut alors calculer l’étendue de la participation directe au capital en se fondant sur les données du registre du commerce concernant les parts sociales (et en application des seuils prévus par l’art. 6 al. 2), et elle les indique dans le registre de transparence.

La procédure visée à l’art. 15 n’est possible que si l’étendue de la participation au capital est au moins aussi élevée que celle fixée pour la part des droits de vote, en application des seuils prévus par l’art. 6, al. 2. En effet, le calcul automatique des seuils sur la base de l’inscription au registre du commerce de la société à responsabilité limitée n’est possible que pour la participation au capital. Si une personne détient des parts de droits de vote supérieures à ses parts du capital, la procédure d’annonce simplifiée ne peut pas être utilisée.

Art. 17 Modalités de la procédure d’annonce simplifiée

L’entité juridique qui recourt à la procédure d’annonce simplifiée peut utiliser les deux canaux d’annonce, autrement dit, elle peut effectuer son annonce tant au moyen du guichet virtuel que par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce.

Si l’annonce est effectuée au moyen du guichet virtuel, celui-ci reprend directement et de manière automatique les informations pertinentes sur les associés d’une société à responsabilité limitée ou sur les membres du conseil d’administration d’une société anonyme à partir de l’inscription au registre du commerce de cette société.

Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’office du registre du commerce compétent calcule automatiquement l’étendue de la participation en application des seuils prévus par l’art. 6 al. 2, sur la base des informations inscrites au registre du commerce concernant les associés avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs parts sociales (art. 73, al. 1, let. i, ORC). Il ajoute l’étendue de la participation ainsi déterminée à l’annonce avant de transmettre celle- ci sous forme structurée au registre de transparence.

Art. 18 Modification des inscriptions au registre de transparence

Al. 1 : comme l’annonce initiale des ayants droit économiques, les annonces de modification d’un fait inscrit au registre de transparence (voir l’art. 10 LTPM) peuvent être effectuées au moyen du guichet virtuel, ou, lorsque les conditions visées à l’art. 11 LTPM sont remplies, par