Rapport explicatif

Rapport explicatif ...

l’intermédiaire de l’office du registre du commerce compétent par voie électronique ou par courrier. La manière dont l’annonce initiale a été réalisée importe peu.

Al. 2 : si la modification est annoncée au moyen du guichet virtuel, celui-ci extrait les informations inscrites du registre de transparence et les met à la disposition des entités juridiques. Ces dernières n’ont alors plus qu’à modifier les données affichées.

Al. 3 : les modifications de participations ne doivent pas être annoncées si elles n’impliquent pas le passage d’un des seuils visés à l’art. 6, al. 2, let. a à c. Ainsi, il n’est pas par exemple nécessaire d’annoncer qu’un ayant droit économique détient désormais 30 % des participations contre 26 % auparavant. En revanche, la modification d’une participation doit être annoncée si elle implique le passage d’un de ces seuils (par ex. si l’ayant droit économique détient désormais 51 % des participations).

Al. 4 : les sociétés sont en principe tenues d’annoncer au registre de transparence toute modification d’un fait inscrit dans ce registre (art. 10 LTPM). La disposition légale est toutefois formulée de manière excessive, car l’autorité qui tient le registre peut reprendre dans le registre de transparence certaines informations inscrites dans d’autres registres suisses et épargner ainsi aux entités juridiques une annonce supplémentaire et, dès lors, une charge administrative. Ainsi, l’autorité qui tient le registre peut, par exemple, reprendre du registre du commerce certaines informations qui se retrouvent également dans le registre de transparence et servent à identifier l’entité juridique. Elle peut, par exemple, transférer dans le registre de transparence une modification de la raison sociale qui a été inscrite au registre du commerce dès que celle-ci a déployé ses effets (concernant les effets des inscriptions au registre du commerce, voir l’art. 936a, al. 1, 2^ephrase, CO), et ce, aussi bien pour les entités juridiques soumises à l’obligation d’annonce que pour les entités juridiques qui ont été annoncées dans le cadre d’une chaîne de contrôle. Aussi, dans ce genre de cas, l’entité juridique soumise à l’obligation d’annonce n’est pas tenue d’annoncer son changement de raison sociale au registre de transparence également. Il lui suffit de le faire inscrire au registre du commerce. Après avoir effectué la modification requise, l’autorité qui tient le registre informe la société soumise à l’obligation d’annonce que son inscription au registre de transparence a bien été modifiée.

La société ne doit pas non plus annoncer séparément au registre de transparence les changements de nom qui interviennent, par exemple, à la suite d’un mariage en Suisse et qui sont donc inscrits dans le registre d’état civil suisse, ou d’un mariage conclu en vertu d’un droit étranger et qui a été annoncé pour être inscrit dans le Système d’information central sur la migration (SYMIC). Il en va de même lorsqu’une personne inscrite au registre de transparence acquiert ou perd la nationalité suisse. Pour ce qui est des modifications d’une nationalité étrangère, l’obligation d’annonce ne s’applique pas non plus si la modification a été annoncée aux autorités suisses en vue de son inscription dans le registre d’état civil ou dans le SYMIC. Dans les autres cas, l’entité juridique est tenue d’annoncer la modification au registre de transparence.

Art. 19

Pour que la société puisse collecter toutes les informations requises par les art. 6 à 9 (identité de la personne qui annonce, nature et l’étendue du contrôle exercé par l’ayant droit économique, chaîne de contrôle, contrôle par d’autres moyens) et les annoncer au registre de transparence, elle doit pouvoir les obtenir des détenteurs de parts sociales soumis à une obligation d’annonce en application de l’art. 13 LTPM. L’art. 19, qui règle les informations à transmettre par les détenteurs de parts sociales, renvoie donc aux informations des art. 6 à 9.