Rapport explicatif

Rapport explicatif AP-LGDE

L’indépendance des entreprises de révision qui effectuent les audits des questions de durabilité est régie par l’art. 728 CO et l’art. 11 LSR. Ces entités devront être indépendantes, avoir les qualifications requises et former leur appréciation en toute objectivité. Elles ne pourront pas fournir de prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler leur propre travail (art. 728, al. 2, ch. 4, CO)¹⁹⁸. L’art. 11 LSR pose des exigences supplémentaires en matière d’indépendance des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État (notamment : interdiction de la dépendance économique [seuil quantitatif], règles relatives aux employés d’une société qui deviennent ensuite les employés d’une entreprise de révision). Ces exigences s’appliquent à toutes les entreprises tenues d’établir des rapports, et pas seulement aux sociétés ouvertes au public (art. 2, let. c, LSR).

Cette disposition peut s’appliquer aussi bien aux organes de révision élus par l’assemblée générale qu’aux entreprises de révision mandatés par le conseil d’administration uniquement pour vérifier les informations sur les questions de durabilité.

Let. b : Rapport d’audit

Cette disposition renvoie à l’art. 728b CO. Comme le rapport de l’organe de révision, le rapport d’audit de l’entreprise de révision sur le rapport de durabilité devra, dans le cas de la SA, prendre la forme d’un rapport détaillé au conseil d’administration (art. 728b, al. 1, CO) et d’un rapport résumé à l’assemblée générale (art. 728b, al. 2, CO). L’art. 728b, al. 2, CO a trait au rapport d’audit résumé destiné à l’assemblée générale, laquelle devra approuver le rapport de durabilité (art. 14, al. 3). Seul le rapport destiné à l’assemblée générale est publié (art. 14, al. 4, let. a). L’art. 728b, al. 1, CO a trait au rapport d’audit détaillé destiné au conseil d’administration, qui lui servira de base pour améliorer les rapports de durabilité futurs (constatations relatives au rapport de durabilité, au système de contrôle interne, ainsi qu’à l’exécution et au résultat du contrôle). Un rapport d’audit détaillé est nécessaire du fait que le conseil d’administration, qui a un rôle de surveillance, doit obtenir davantage d’informations. Ce rapport ne sera pas publié. Le rapport de durabilité quant à lui devra être approuvé par l’organe supérieur de direction ou d’administration, mais aussi par l’organe compétent pour l’approbation des comptes annuels, c’est-à-dire l’assemblée générale dans le cas de la SA (art. 14, al. 3 ; voir l’art. 958, al. 3, CO en ce qui concerne le rapport de gestion). Or l’approbation par l’assemblée générale se fait sur la base du rapport d’audit détaillé. Conformément à l’art. 14, al. 3, la décision de l’assemblée générale est contraignante (pas de vote consultatif).

Let. c : Avis obligatoires

Cette disposition renvoie à l’art. 728c, al. 1 et 2, CO pour ce qui est des avis obligatoires. L’entreprise de révision qui vérifiera le rapport de durabilité avertira par écrit le conseil d’administration si elle ou il constate des violations de la loi, des statuts ou du