Rapporto esplicativo

Art. 671a, art. 671b Abrogati

Il vigente articolo 671a CO (riserva per azioni proprie) è abrogato, poiché il modo di presentare le azioni proprie o le azioni proprie detenute dalle società appartenenti al medesimo gruppo è retto dal nuovo diritto contabile (art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. e CO; cfr. art. 659 segg. CO).

Il vigente articolo 671b CO sulla riserva di valutazione è abrogato e – come nel caso dell’articolo 670 – integrato nelle disposizioni del CO sul risanamento. A livello materiale la disposizione resta immutata (cfr. art. 725c).

Art. 672 Riserva legale da utili

Le riserve da utili comprendono tutte le riserve costituite mediante gli utili non distribuiti della società. Tali riserve sono suddivise in riserve legali (art. 672) e riserve facoltative (art. 673).

Giusta il capoverso 1, alla riserva legale da utili va assegnato il cinque per cento dell’utile dell’esercizio (cfr. art. 959b cpv. 2 n. 11 e cpv. 3 n. 8). Prima di assegnare tale importo alla riserva va coperta l’eventuale perdita riportata.

Secondo il capoverso 2, la riserva legale va alimentata sino a che abbia raggiunto, assieme alla riserva legale da capitale, il 50 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Da un lato, l’importo massimo della riserva legale viene portato dal 20 per cento del capitale liberato al 50 per cento del capitale azionario emesso; dall’altro viene soppressa la seconda assegnazione alla riserva legale (si veda l’art. 671 cpv. 2 n. 3 CO). In sostanza, le nuove norme semplificano la costituzione delle riserve.

Il capitale di partecipazione va addizionato al capitale azionario quando si tratta di costituire la riserva legale da utili (cfr. art. 656b cpv. 3 n. 1). Permarrà nondimeno possibile, mediante una modifica dello statuto o una deliberazione dell’assemblea generale, innalzare la quota dell’utile annuale destinata alla riserva da utili o la soglia del 50 per cento, limitando in tal modo in maggior misura la disponibilità dei fondi ottenuti. L’abbassamento di tale quota non è, per contro, ammesso.

Nelle società il cui scopo consiste prevalentemente nella partecipazione ad altre imprese (holding), la riserva legale va alimentata sino a che abbia raggiunto, assieme alla riserva legale da capitale, il 20 per cento del capitale azionario iscritto. Il diritto vigente prevede già agevolazioni per le holding (art. 671 cpv. 4 CO).

Secondo il capoverso 3 l’impiego della riserva legale da utili è retta dalle stesse condizioni applicabili alla riserva legale da capitale (cfr. art. 671 cpv. 2 e 3). Si veda in questo contesto anche l’articolo 677a (rimborsi inammissibili).

Art. 673 Riserve facoltative da utili

Secondo il capoverso 1, l’assemblea generale può prevedere nello statuto o deliberare la costituzione di riserve facoltative supplementari.

Giusta il capoverso 2, le riserve facoltative da utili possono essere costituite soltanto se ciò è giustificato per garantire durevolmente la prosperità dell’impresa, tenendo conto degli interessi di tutti gli azionisti. Considerate le esigenze di tutela degli azionisti minoritari, l’assemblea generale non è quindi libera di costituire tali riserve