Rapporto esplicativo

2.1.18 Limitazione della trasferibilità delle azioni nominative quotate in borsa

Art.685 Abrogato

La liberazione totale imperativa introdotta dall'avamprogetto (cfr. art. 632) permette di abrogare la presente disposizione secondo cui le azioni nominative non interamente liberate possono essere trasferite solo con l'approvazione della società.

Art. 685a Titolo marginale

Il titolo marginale è adeguato alla nuova sistematica.

Art. 685d cpv. 2 Condizioni del rifiuto

Con l'articolo 685d s'intende ridurre il ricorso abusivo al securities lending e a negozi analoghi per influenzare le votazioni e le nomine dell’assemblea generale. Il capoverso 2 primo periodo prevede pertanto che la società possa negare l’esercizio del diritto di voto (art. 685f cpv. 2 CO) all’acquirente di azioni nominative vincolate quotate in borsa che non ha dichiarato che l’acquisizione non rientra nel contesto di un prestito. Si prevede quindi la stessa regola applicabile a coloro che acquistano azioni a titolo fiduciario. La disposizione è inoltre adeguata al testo dell’articolo 685d capoverso 1 CO, dato che l’iscrizione nel libro delle azioni non ha effetto costitutivo.

Si rinuncia tuttavia a introdurre un divieto generale di esercitare il diritto di voto derivante da partecipazioni acquisite nell’ambito di un securities lending o di un negozio analogo. Spetta alle società decidere in quale misura intendono vietare l’esercizio dei diritti di voto connessi con azioni acquisite a titolo di prestito. È nondimeno prevista un’eccezione per le azioni proprie della società alienate nell’ambito di un securities lending, in quanto il diritto di voto di tali azioni deve essere imperativamente sospeso (cfr. art. 659a cpv. 2).

Eccezion fatta per la possibilità, già prevista dal diritto vigente, di cancellare l’iscrizione dal libro delle azioni (art. 686a CO), l’avamprogetto non prevede alcuna sanzione nei confronti dell’acquirente che rilascia una falsa dichiarazione. Se l’iscrizione è stata operata sulla base di false informazioni e l’interessato prende parte all’assemblea generale, in linea di principio le deliberazioni di quest’ultima sono comunque valide.

Il nuovo articolo 685d capoverso 2 prevede che la società non può rifiutare l'iscrizione come azionista nel libro delle azioni soltanto perché la domanda è stata presentata dalla banca dell'acquirente. L'acquirente può quindi ricorrere a prestazioni della banca senza dover temere di essere rifiutato come azionista.

Art 686b Domanda elettronica di riconoscimento

Secondo la presente disposizione, il consiglio d’amministrazione di una società con azioni quotate in borsa garantisce che l’acquirente possa presentare la domanda di riconoscimento come azionista anche per via elettronica. Così anche un acquirente domiciliato all'estero o una banca depositaria estera potrebbe presentare la domanda