Rapport explicatif

au public, le droit de requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour peut donc, selon l’avant-projet, être exercé avec une participation de 0,25 % du capital-actions ou des voix. Pour les sociétés anonymes privées, les valeurs limites sont fixées à 2,5 % du capital-actions ou des voix (al. 1, ch. 1 et 2).

Selon l’al. 2, les actionnaires peuvent aux mêmes conditions requérir l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets inscrits à l’ordre du jour.

L’al. 3 prévoit désormais explicitement que le droit des actionnaires de demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou d’une proposition comprend la possibilité de joindre à la demande une motivation succincte rédigée par eux-mêmes à l’intention des autres actionnaires, dans la convocation à l’assemblée générale.

Les seuils prévus dans la loi pour l’exercice des droits des actionnaires peuvent être abaissés dans les statuts. Ils ne peuvent en revanche pas être relevés.

Selon l’al. 4, les statuts déterminent jusqu’à quel moment les actionnaires doivent déposer leur requête au sens des al. 1 et 2 (par ex. dans les deux mois qui suivent la fin de l’exercice ou dans les deux semaines qui suivent la communication du conseil d’administration). Au cas où le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et le droit de proposition seraient restreints ou impossibles, les décisions de l’assemblée générale concernée seront au moins annulables.

En vertu de l’al. 5, les actionnaires peuvent s’adresser au juge si le conseil d’administration refuse de donner suite à leur requête, comme c’est déjà le cas actuellement. Le juge statue en procédure sommaire (voir art. 250, let. c, ch. 9, AP-CPC). Il n’est pas nécessaire de prévoir un délai analogue à celui fixé à l’art. 699, al. 5, AP-CO, puisque les intéressés peuvent constater par eux-mêmes, au plus tard à la réception de la convocation, si leur requête a été prise en considération ou non.

L’al. 6 indique clairement que chaque actionnaire peut, durant l’assemblée générale, formuler des propositions concernant les objets inscrits à l’ordre du jour. Cette réglementation correspond à une pratique bien établie. En outre, il est possible de soumettre les objets mentionnés à l’art. 703, al. 1, en plus des objets inscrits à l’ordre du jour.

Art. 700 Forme, contenu et communication

Jusqu’à présent, l’assemblée générale devait être convoquée au moins 20 jours avant la date à laquelle elle devait avoir lieu, sous la forme prévue par les statuts (art. 700, al. 1, CO). Ce délai est considéré comme trop court, surtout pour l’assemblée générale ordinaire²⁶⁷. L’al. 1 le porte désormais à 30 jours pour l’assemblée générale ordinaire, sans le modifier pour l’assemblée générale extraordinaire, laquelle doit pouvoir être convoquée dans un délai plus court puisqu’il s’agit souvent de régler des questions urgentes.

L’al. 2 précise les éléments à mentionner dans la convocation. Il a été restructuré pour une meilleure compréhension. Il faut donc mentionner d’une part les objets portés à l’ordre du jour (ch. 1; voir art. 703, al. 1, AP-CO). Les objets ne nécessitant pas de décision ne doivent pas forcément être annoncés à l’avance. Cette évidence, qui figure dans l’actuel art. 700, al. 4, CO, a été supprimée dans l’avant-projet sans