Rapporto esplicativo

L’avamprogetto non prevede tuttavia l’obbligo d’introdurre il direct voting. Il consiglio d’amministrazione o gli azionisti decidono se l’utilità del direct voting prevale sui costi e sugli eventuali problemi d’implementazione.

Per quanto riguarda l’indirect voting attraverso il rappresentante indipendente, si rimanda all’articolo 689c capoverso 7.

Art. 701d Assemblea generale virtuale

Secondo il capoverso 1, l’assemblea generale può tenersi anche senza luogo di riunione fisico (cfr. art. 701a–c.). L’assemblea generale virtuale è ammessa se lo prevede lo statuto e se è designato un rappresentante indipendente (cfr. art. 689c seg.). La deliberazione sulla base statutaria dell’assemblea generale virtuale richiede la maggioranza qualificata secondo l’articolo 704 capoverso 1 numero 10, poiché, dal punto di vista fisico, il principio dell’immediatezza è soppresso.

L’obbligo di designare un rappresentante indipendente serve in particolare a evitare che gli azionisti siano costretti a impiegare mezzi di comunicazione elettronici anche nell’ambito dell’assemblea generale virtuale. Essi possono conferire al rappresentante indipendente la procura e le istruzioni anche in forma cartacea affinché possa esercitare i relativi diritti dell’azionista nel quadro dell’assemblea generale virtuale.

Contrariamente al disegno 2007³¹⁶, l’assemblea generale virtuale è ammessa anche quando le deliberazioni da prendere richiedono l’atto pubblico. È tuttavia ipotizzabile che la normativa cantonale sugli atti pubblici – in virtù dell’articolo 55 del titolo finale del CC³¹⁷– non ammetta, ad esempio un’assemblea generale virtuale costitutiva o la stesura di un atto pubblico che attesta dichiarazioni di volontà fra assenti. Per quanto concerne l'atto pubblico che attesta dei fatti – che è la norma nell’ambito delle deliberazioni dell’assemblea generale – non sussistono motivi oggettivi per vietare che sia steso in un’assemblea generale virtuale, nemmeno se l’atto pubblico è obbligatorio. Di fatto, il diritto vigente ammette già la stesura con atto pubblico di votazioni per corrispondenza e di decisioni per circolazione degli atti³¹⁸.

Secondo il capoverso 2 nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa si può rinunciare a designare un rappresentante indipendente sempre che tutti gli azionisti acconsentano allo svolgimento dell'assemblea generale virtuale. Se lo statuto non prevede disposizioni al riguardo, il consiglio d’amministrazione stabilisce le modalità di espressione del consenso degli azionisti (cfr. art. 701b).

Art. 701e Condizioni per l’impiego di mezzi di comunicazione elettronici

Questa disposizione definisce le condizioni cui è subordinato l’impiego di mezzi di comunicazione elettronici per lo svolgimento dell’assemblea generale per l’esercizio dei diritti dell’azionista (art. 701c) e per lo svolgimento dell’assemblea generale virtuale (art. 701d).