Rapporto esplicativo

duzione di una domanda di moratoria concordataria costituisce un processo fondamentale nell’esistenza della società e va quindi introdotta esplicitamente nel numero 7 in quanto potere intrasmissibile del consiglio d’amministrazione.

Secondo il numero 8, il consiglio d’amministrazione di società le cui azioni sono quotate in borsa è competente per l’allestimento annuale della relazione sulle retribuzioni (cfr. art. 734 segg.).

Art. 716b Delega della gestione

L’articolo 95 capoverso 3 lettera b Cost.³³³ vieta alle società le cui azioni sono quotate in borsa di delegare la direzione della società a una persona giuridica. Il capoverso 1 primo periodo applica questa prescrizione a tutte le società. Già secondo il vigente diritto sul registro di commercio soltanto le persone fisiche sono iscritte nel registro di commercio come membri dell’organo superiore di direzione o amministrazione o come persone autorizzate a firmare (art. 120 ORC³³⁴).

Come il diritto vigente, il capoverso 1 secondo periodo ammette la delega della gestione patrimoniale a persone giuridiche. Altrimenti, soprattutto le società d’investimento quotate in borsa si troverebbero confrontate con problemi pressoché irrisolvibili (cfr. art. 2 cpv. 3 LICol³³⁵). Secondo gli articoli 18 e seguente LICol, la gestione patrimoniale comprende anche l’attività di gestore patrimoniale. La vigilanza sui gestori patrimoniali esterni e la presa di decisioni fondamentali in materia di politica d’investimento spettano, come finora, al consiglio d’amministrazione della società trasferente (art. 716a cpv. 1 n. 3 CO).

Se la gestione patrimoniale è delegata a società del gruppo, si applica l’articolo 735d; se, invece, è delegata a società terze propriamente dette, la problematica delle retribuzioni non si pone, visto che non ci sono interessi di conflitto. Il capoverso 1 secondo periodo non favorisce quindi l’aggiramento delle disposizioni imperative sulla retribuzione delle società quotate in borsa.

La disposizione sul regolamento d’organizzazione è riordinata e completata a livello materiale. Il capoverso 2 precisa il contenuto minimo del regolamento, il quale disciplina segnatamente l’organizzazione e gli eventuali comitati del consiglio d’amministrazione (n. 1), l’organizzazione della gestione, la denominazione dei posti incaricati della stessa e i loro compiti (n. 2), le modalità secondo cui riferire in seno al consiglio d’amministrazione o tra la direzione e il consiglio d’amministrazione (n. 3) e le regole da applicare in caso di conflitti d’interesse (n. 4; cfr. art. 717a).

Secondo il capoverso 4 il consiglio d’amministrazione informa per scritto gli azionisti che lo chiedono sull’organizzazione del consiglio d’amministrazione e sulla gestione; a tal fine non è necessario che l’azionista comprovi un interesse particolare. L’azionista ha il diritto di essere informato unicamente sui fatti riguardanti il contenuto obbligatorio del regolamento d’organizzazione (cpv. 2). In tal modo s’intende impedire che l’impresa si limiti a disciplinare lo stretto indispensabile nel regolamento d’organizzazione, per non vedersi costretta a rendere note determinate informazioni. Tale diritto è riconosciuto anche ai creditori della società, i quali