Rapporto esplicativo

società quotate in borsa o alcune di esse, riprendendole nello statuto. Queste società possono così ad esempio prevedere, previa adozione delle necessarie basi statutarie, che il consiglio d’amministrazione debba allestire una relazione sulle retribuzioni e/o che l’assemblea generale debba votare sulle retribuzioni.

Art. 733 Comitato di retribuzione

Secondo il capoverso 1, ogni società le cui azioni sono quotate in borsa dispone di un comitato di retribuzione composto da membri del consiglio d’amministrazione. Un comitato è un gruppo di persone scelto da una comunità più ampia per eseguire determinati compiti³⁶². Pertanto non tutti i membri del consiglio d’amministrazione possono essere nel contempo membri del comitato di retribuzione. Non è ammesso nemmeno un comitato composto da una sola persona. L'assemblea generale può eleggere nel comitato di retribuzione soltanto i membri del consiglio d'amministrazione. Ciascun membro del comitato deve essere eletto singolarmente, conformemente al capoverso 2.

Secondo il capoverso 3 l’assemblea generale elegge i membri del comitato di retribuzione fino alla successiva assemblea generale. È ammessa la rielezione.

Questi tre capoversi attuano le regole stabilite nell’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost.

Per soddisfare le diverse necessità delle società, si rinuncia di proposito, come nell’OReSA, a stabilire esigenze per l’eleggibilità dei membri del comitato di retribuzione. Funge da filo conduttore per il governo d’impresa lo «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» di ECONOMIESUISSE che prevede tra l’altro che tutti i membri del comitato di retribuzione devono essere indipendenti³⁶³. Ciò permette di evitare eventuali conflitti d’interessi riguardo alla fissazione delle retribuzioni e consolida la credibilità del comitato di retribuzione nei confronti degli azionisti.

Se il comitato di retribuzione non è più al completo, il capoverso 4 permette al consiglio d’amministrazione di rimediare a questa lacuna nell’organizzazione della società senza far intervenire l’assemblea generale. Sono fatte salve le disposizioni statutarie di diverso tenore. Naturalmente, anche in questi casi il consiglio d’amministrazione deve tenere conto delle condizioni di eleggibilità previste dalla legge e dallo statuto (essere membro del consiglio d’amministrazione, eventuali regole sull’indipendenza ecc.).

I membri del comitato di retribuzione dispongono di tutti i diritti che spettano loro in quanto membri regolari del consiglio d’amministrazione, ad esempio, i diritti di ottenere ragguagli e di consultare documenti (art. 715a CO). Nella misura in cui ciò sia necessario per l’adempimento dei suoi compiti, ciascun membro del comitato di retribuzione ha diritto che gli siano presentati gli atti (p. es. i contratti di lavoro) e i libri (p. es. documenti contabili) nonché di ottenere dettagliate spiegazioni in proposito.

Secondo il capoverso 5 lo statuto deve contenere i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione. Così lo statuto può conferire al comita-