Rapporto esplicativo

- la CAG-N ha rinunciato alla propria proposta di scindere in due parti il diritto azionario (cfr. cap. 1.1.4)⁶⁶ nella primavera 2013;⁶⁷

- nell’estate 2013 tanto il Consiglio nazionale quanto il Consiglio degli Stati hanno rinviato il disegno 2007 al Consiglio federale, incaricandolo di integrarvi le disposizioni di attuazione dell’articolo 95 capoverso 3 Cost. (iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive»)⁶⁸.

Nell’avamprogetto si rinuncia pertanto volutamente a proporre due progetti separati, uno per l’attuazione dell’articolo 95 capoverso 3 Cost. e uno per la revisione delle restanti disposizioni del diritto azionario:

- dopo tutti gli anni di turbolenze politiche sollevate dalla trattazione della

revisione del diritto azionario, è ora necessario sottoporre a consultazione, e in seguito al Parlamento, un progetto unitario. La coerenza materiale, e la certezza del diritto che strettamente ne dipende, non possono essere altrimenti salvaguardate. Per giunta, è impossibile operare una netta separazione. Ad esempio le disposizioni sul forum elettronico per gli azionisti prima dell’assemblea generale, sull’impiego di mezzi di comunicazione elettronici, sulle azioni il cui titolare non è iscritto nel libro delle azioni, sulla precisazione dell’obbligo di diligenza e sull’azione di restituzione potrebbero essere inserite con validi argomenti in ambedue i progetti. Spesso, inoltre, riguardano sia le società quotate, sia quelle non quotate. Infine, si dovrebbero talvolta operare scissioni anche all’interno di una stessa disposizione. Il risultato complicherebbe ulteriormetne le deliberazioni parlamentari, perlomeno dal momento in cui i due progetti giungessero in Parlamento per la trattazione. La divisione non sarebbe dunque giustificabile in modo ineccepibile sul piano materiale e comporterebbe gravi problemi potenziali di coerenza formale e materiale;

- problemi di coerenza erano già sorti (p. es. riguardo al trattamento delle azioni

proprie, alla tenuta della contabilità/presentazione dei conti in moneta estera e alla disposizioni sulle riserve) al momento della disgiunzione del diritto contabile nell’ambito della revisione del diritto azionario realizzata nel 2007 (cfr. cap. 1.1.1), che dal punto di vista della vastità e della complessità era decisamente meno impegnativa rispetto a una separazione della riforma di tutto il diritto azionario;

- una separazione in due parti non consentirebbe di accelerare i lavori di riforma.

In special modo le questioni riguardanti l’attuazione dell’articolo 95 capoverso 3 Cost., erano e rimangono controverse. Saranno controversi anche gli ambiti che ne dipendono, tra cui le disposizioni sul divieto di concorrenza e sui premi d’assunzione. La divisione si giustificherebbe solamente se fosse possibile garantire che servisse ad accelerare sensibilmente la trattazione in Parlamento dell’attuazione dell’articolo 95 capoverso 3 Cost. e al varo della riforma. Tuttavia, le annose esperienze maturate con la deliberazione del disegno 2007, dell’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» e degli interventi parlamentari sul tema impediscono di formulare una simile ipotesi. La