Rapporto esplicativo

Il consiglio d’amministrazione ha l’attribuzione intrasmissibile e inalienabile di sottoporre annualmente una relazione sulle retribuzioni all’assemblea generale (art. 5, art. 13 segg. OReSA). L’ufficio di revisione deve verificare se gli elementi quantitativi della relazione sulle retribuzioni corrispondono soprattutto all’OReSA (art. 17 OReSA⁾⁵⁰.

Il consiglio d’amministrazione non può delegare la direzione a persone giuridiche, né integralmente né in parte. Può però delegare a persone giuridiche la gestione patrimoniale (art. 6 OReSA).⁵¹

La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società e la rappresentanza da parte di un depositario sono abolite (art. 11 OReSA). L’unica forma ammessa per la rappresentanza istituzionale del diritto di voto è quella esercitata dal rappresentante indipendente, eletto annualmente dall’assemblea generale (art. 8 segg. OReSA). La società si assicura che gli azionisti possano dare procure e istruzioni al rappresentante indipendente anche per via elettronica (indirect voting).⁵² Procure o istruzioni permanenti non sono però ammesse.⁵³

Lo statuto deve contenere indicazioni su determinate attività e sui contratti che prevedono le retribuzioni degli organi nonché sulle attribuzioni e le competenze del comitato di retribuzione e sul meccanismo di approvazione (art. 12 cpv. 1 OReSA)⁵⁴. Indennità di partenza, retribuzioni anticipate e provvigioni in caso di ristrutturazione sono vietate (art. 20 OReSA)⁵⁵. Le retribuzioni versate ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo per prestazioni supplementari presso imprese controllate dalla società sono ammesse solamente se pubblicate nella relazione sulle retribuzioni e approvate dall’assemblea generale (art. 21 OReSA).⁵⁶

Gli istituti di previdenza sottoposti alla legge federale del 17 dicembre 1993⁵⁷ sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (Legge sul libero passaggio, LFLP) devono esercitare il diritto di voto delle azioni che detengono nell’interesse degli assicurati (art. 22 OReSA). L’obbligo di voto riguarda anche le azioni indirettamente detenute, sempre che l’istituto di previdenza controlli il fondo o gli sia concesso il relativo diritto di voto. L’obbligo riguarda però soltanto determinati aspetti dell’OReSA, ad esempio il voto sulle retribuzioni⁵⁸. L’interesse degli assicurati si considera tutelato se l’esercizio del diritto di voto tende alla duratura prosperità dell’istituto di previdenza. È dunque determinante la prospettiva a lungo termine⁵⁹. Gli istituti di previdenza devono riferire ai loro assicurati sul modo in cui hanno esercitato il loro diritto di voto (art. 23 OReSA).

La violazione di talune disposizioni dell’OReSA è sanzionata da disposizioni penali. Da questo punto di vista viene fatta una distinzione tra organi supremi di direzione e amministrazione della SA (art. 24 OReSA) e istituti di previdenza (art. 25 OReSA).