Rapporto esplicativo

2.2.6 Disposizioni transitorie

Art. 1 e 2 AP disp. trans. Regola generale;

Adeguamento di regole e statuti

Gli articoli 1−4 del Titolo finale del Codice civile⁴¹⁰ si applicano anche alla presente revisione di legge, in particolare alla modifica del Codice delle obbligazioni⁴¹¹. Gli articoli 2 e seguenti delle disposizioni transitorie possono tuttavia contenere regole speciali che prevalgono sugli articoli 1−4 del Titolo finale del Codice civile (art. 1 cpv. 1 AP disp. trans.). Immediatamente dopo la loro entrata in vigore le prescrizioni del nuovo diritto si applicano a tutte le società esistenti (art. 1 cpv. 2 AP disp. trans.), eccetto che il diritto transitorio disponga altrimenti.

Per l’adeguamento degli statuti e dei regolamenti alle nuove disposizioni le imprese dispongono di due anni dall’entrata in vigore della nuova legge (art. 2 cpv. 1 AP disp. trans.). La revisione del diritto della società anonima del 1991 prevedeva un termine transitorio di cinque anni⁴¹². Questo termine non ha tuttavia dato buona prova nella pratica, poiché l’adeguamento è dapprima stato rinviato e poi dimenticato. Il termine transitorio del 1991 è pertanto stato criticato dalla dottrina perché troppo lungo⁴¹³. Il termine di due anni previsto dall’avamprogetto è sufficiente per adeguare gli statuti e i regolamenti. Anche per il nuovo diritto contabile, entrato in vigore il 1° gennaio 2013, è stato sufficiente prevedere un termine di due anni.

Se la società non esegue i necessari adeguamenti entro il termine previsto, le disposizioni statutarie o regolamentari non conformi al nuovo diritto cessano di avere effetto alla scadenza del termine (art. 2 cpv. 2 AP disp. trans.).

Art. 3 AP disp. trans. Aumento autorizzato del capitale e aumento del

capitale da capitale condizionale

Se, prima dell’entrata in vigore della presente legge, l’assemblea generale ha deliberato un aumento autorizzato del capitale o un aumento del capitale da capitale condizionale (art. 651 e 653 CO), il capoverso 1 stabilisce che il diritto previgente continua ad applicarsi. Le deliberazioni non possono però più essere prolungate o modificate.

Art. 4 AP disp. trans. Conferimento

Per quanto concerne i conferimenti (nuova liberazione completa imperativa), i diritti acquisiti delle società anonime esistenti sono garantiti se non vi sono modifiche del capitale. In linea di massima, secondo il capoverso 1, le prescrizioni sulla liberazione completa non si applicano alle società costituite prima dell’entrata in vigore della nuova legge. Tuttavia, una società che modifica il proprio capitale, modifica il tasso di liberazione o delibera un nuovo taglio delle azioni viene immediatamente assoggettata all’obbligo della liberazione completa. La liberazione successiva è retta dalle disposizioni del diritto attuale (art. 634a CO); il capoverso 2 stabilisce espressamente l’attuale competenza del consiglio d’amministrazione. Se una società anonima