Rapporto esplicativo

oluzione: capitale azionario in moneta estera

Le incertezze e difficoltà legate al diritto societario che non possono essere completamente eliminate neppure con i descritti rimedi adottati nella prassi possono essere appianate nel modo più semplice con la seguente soluzione: il valore nominale delle azioni non dovrà più essere obbligatoriamente denominato in franchi svizzeri.⁷⁸ Il nuovo diritto consentirebbe di denominare il capitale azionario nella moneta estera più importante per l’attività dell’impresa (cfr. art. 621). Tutte le questioni relative al capitale (costituzione di riserve, deliberazione sulla distribuzione di dividenti o sul rimborso di apporti di capitale, accertamento di una perdita di capitale/eccedenza dei debiti) si riferirebbero allora esclusivamente alla chiusura annuale conforme al CO espressa in tale moneta. Il principio previsto all’articolo 958d cpv. 3 CO⁷⁹, espressamente qualificato come soluzione liberale nel messaggio del 2007, potrebbe dunque essere realizzato anche nel diritto societario, instaurando l’opportuna certezza a livello di diritto azionario, di contabilità, di revisione e di diritto fiscale. Consentirebbe inoltre di evitare gli oneri finanziari dovuti soltanto a incoerenze esistenti tra diritto azionario e diritto contabile.

1.3.1.2 Liberazione e valore nominale

Il diritto vigente consente, all’atto della costituzione, di non liberare integralmente il capitale della società anonima (art. 632 CO). In virtù dell’impegno incondizionato di effettuare un conferimento corrispondente al prezzo d'emissione, assunto dai promotori (art. 630 n. 2 CO), gli azionisti sono però tenuti, se al momento della costituzione il capitale è stato liberato soltanto parzialmente, a fornire tale prestazione successivamente; l’articolo 634a CO ne definisce le modalità.

Dalla prassi degli uffici del registro di commercio emerge con evidenza che la larga maggioranza delle nuove società costituite hanno integralmente liberato le loro azioni. Soltanto una piccola minoranza di esse sfrutta ancora la possibilità di liberazione parziale. Da quando è stato introdotto il nuovo diritto della società a garanzia limitata, l’artificio della liberazione parziale sembra ormai obsoleto. Un capitale di 20 000 franchi è sufficiente per costituire una società di capitali che oltretutto è per molti aspetti simile a una società anonima. L’obbligo di liberazione integrale porrebbe anche fine a una prassi contraria al testo di legge, che consente la liberazione parziale anche per le azioni al portatore. Pertanto, d’ora in poi all’atto della costituzione di una società o di un aumento di capitale dovrà essere interamente versato per ogni un conferimento corrispondente al prezzo d’emissione (cfr. art. 632). Questa regola corrisponde a quanto previsto nell’avamprogetto per la