Rapporto esplicativo

modernizzazione del registro di commercio,⁸⁰ che in sede di consultazione ha avuto sostanzialmente una risonanza positiva tra gli interpellati⁸¹.

Il vigente diritto della società anonima è basato del resto sul sistema dell’azione provvista di valore nominale: lo statuto attribuisce a ciascuna azione una quota determinata del capitale azionario. La legge prescrive un valore nominale minimo oltre il quale non è possibile scendere. Ora, però, con il positivo andamento economico di molte società, il valore reale delle azioni supera di un multiplo il loro valore nominale meramente figurativo (come risulta in modo particolarmente evidente dai corsi di borsa). Spesso, la necessità di rispettare il valore nominale minimo prescritto dalla legge impedisce però un ulteriore frazionamento delle azioni. L’importo elevato del valore minimo previsto nel 1936 ha pertanto influito negativamente sulla negoziabilità dei titoli. Per questa ragione, con la revisione del diritto azionario realizzata nel 1991 tale valore è stato abbassato da 100 a 10 franchi. Nel 2001 esso è stato ulteriormente abbassato a un centesimo (art. 622 cpv. 4 CO). In circostanze particolari, persino azioni con un valore nominale di un centesimo possono rivelarsi poco adatte al mercato dei capitali. Anche per queste azioni può presentarsi una necessità di frazionamento o di riduzione del valore nominale. Quindi, l’avamprogetto dispone ormai semplicemente che le azioni devono avere un valore nominale superiore a zero (cfr. art. 622 cpv. 4).

È stata invece abbandonata l’idea di introdurre azioni senza valore nominale impropriamente dette, vale a dire titoli senza valore nominale fisso ma calcolabile dividendo il capitale azionario per il numero di azioni emesse.⁸² Questa tipologia di azioni consentirebbe in particolare un frazionamento delle azioni (splitting) ad infinitum, ma implicherebbe la necessità di adeguare numerose disposizioni di diritto azionario. Sotto il profilo materiale sarebbe delicato soprattutto modificare il diritto di voto secondo il numero delle azioni (art. 693 cpv. 1 CO).

La proposta di ridurre il valore nominale a una qualsiasi frazione di un centesimo offre fondamentalmente la stessa flessibilità offerta dalle azioni prive di valore nominale, senza che sia necessario procedere a importanti modifiche normative⁸³. Uno splitting o una riduzione del valore nominale presenta, tuttavia, lo svantaggio di dover sostituire i titoli azionari. Numerose imprese hanno però già smesso di emettere titoli azionari e questa tendenza è destinata a consolidarsi ulteriormente con l’entrata in vigore della legge federale del 3 ottobre 2008⁸⁴ sui titoli contabili (Legge sui titoli contabili, LTCo). Nella prassi, il peso del menzionato svantaggio è dunque ormai piuttosto irrilevante.