Rapporto esplicativo

Secondo l’articolo 95 capoverso 3 lettera c Cost. gli statuti delle società quotate in borsa disciplinano il numero di mandati esterni dei membri degli organi, nonché la durata dei contratti di lavoro dei membri della direzione. L’articolo 626 capoverso 2 numeri 1 e 2 attua queste regole. L’articolo 154 capoverso 2 numero 3 lettera a AP CP dichiara passibili di pena i membri del consiglio d’amministrazione che impediscono all’assemblea generale (p. es. non presentando la corrispondente proposta) di votare sulle necessarie disposizioni statutarie (cfr. art. 24 cpv. 2 n. 3 lett. d OReSA).

Lettera b

Secondo l’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost., l’assemblea generale è competente per eleggere ogni anno il presidente e i singoli membri del consiglio d’amministrazione e del comitato di retribuzione nonché il rappresentante indipendente. L’articolo 698 capoverso 2 numero 2 CO conferisce all’assemblea generale in quanto organo supremo della società anonima il potere di eleggere i membri del consiglio d’amministrazione e altri poteri intrasmissibili. Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l’assemblea generale ha in particolare i poteri intrasmissibili citati in seguito (cfr. art. 698 cpv. 3 n. 1−3):

− l’elezione del presidente del consiglio d’amministrazione;

− l’elezione dei membri del comitato di retribuzione;

− l’elezione del rappresentante indipendente.

Un membro del consiglio d’amministrazione di una società quotata in borsa è passibile di pena ad esempio se, non iscrivendo debitamente un oggetto all’ordine del giorno, impedisce che l’assemblea generale elegga annualmente e singolarmente i membri e il presidente del consiglio d’amministrazione, i membri del comitato di retribuzione nonché il rappresentante indipendente (cfr. art. 24 cpv. 2 n. 3 lett. a OReSA).

Lettera c

Secondo l’articolo 698 capoverso 3 numero 4 l’assemblea generale vota ogni anno sull’importo complessivo delle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo delle società anonime quotate in borsa (cfr. anche art. 95 cpv. 3 lett. a Cost.). Se l’assemblea generale ne viene impedita da un membro del consiglio d’amministrazione che ad esempio non iscrive debitamente un oggetto all’ordine del giorno, questi è passibile di pena secondo l’articolo 154 capoverso 2 numero 3 lettera c AP CP (cfr. art. 24 cpv. 2 n. 3 lett. b OReSA).

Lettera d

L’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. permette agli azionisti delle società quotate in borsa di votare elettronicamente a distanza.

L’articolo 689c capoverso 7 attua la suddetta regola costituzionale e prevede che gli azionisti possono dare procure e istruzioni al rappresentante indipendente per via elettronica (indirect voting).

L’articolo 701c capoverso 1 prevede che le società devono permettere agli azionisti che non partecipano all’assemblea generale di esercitare i loro diritti per via elettronica («direct voting»). Inoltre, secondo l’articolo 701d capoverso 1, se ne sono adempiute le condizioni, un’assemblea generale può svolgersi esclusivamente per