Rapporto esplicativo

cpv. 1), consentendo in tal modo al consiglio d’amministrazione di ridurre il capitale senza dover previamente procedere alla diffida ai creditori né ottenere un’attestazione di verifica da parte di un revisore. Le società che hanno introdotto una forbice di capitale devono sottoporre il loro conto annuale almeno a una revisione limitata. Per tutelare i creditori, non è possibile rinunciare alla revisione limitata (cfr. art. 653s cpv. 1, 727a cpv. 2). La proposta di posticipare la tutela dei creditori come chiesto dal disegno 2007⁹⁴ non era convincente⁹⁵.

L’assemblea generale può limitare il margine di apprezzamento del consiglio d’amministrazione. Ad esempio, può stabilire che il consiglio d’amministrazione può soltanto aumentare il capitale azionario. In tal caso, il margine di variazione del capitale corrisponde all’attuale aumento autorizzato del capitale azionario. Se l’assemblea generale autorizza invece il consiglio d’amministrazione soltanto a ridurre il capitale, il margine di variazione del capitale corrisponde allora a una riduzione autorizzata del capitale. È quindi inutile prevedere oltre alla forbice un aumento o una riduzione autorizzati. Pertanto, le vigenti disposizioni sull’aumento autorizzato del capitale azionario possono essere abrogate.

1.3.1.5 Riserve

Le disposizioni sulle riserve (cfr. art. 671 segg.) vengono adeguate al nuovo diritto contabile (art. 959a cpv. 2 n. 3 CO) come già previsto nel disegno 2007⁹⁶.

Il rimborso di riserve da capitale e da utili agli azionisti è disciplinato in modo meno restrittivo. Questa esigenza era stata espressa in particolare dal Consiglio degli Stati (cfr. art. 671 cpv. 2 n. 4). Viene invece introdotto un obbligo di verifica, in particolare per tutelare i creditori e per garantire la solvibilità della società (cfr. art. 671 cpv. 3).

Contrariamente a quanto previsto nel disegno 2007⁹⁷, la possibilità di rivalutare fondi e partecipazioni per rimediare a una sottocopertura dovuta a perdite risultanti dal bilancio (art. 670, 671b CO) non viene più soppressa, ma semplicemente integrata nelle nuove disposizioni del CO sul risanamento (cfr. art. 725c).

Se la società presenta una perdita risultante dal bilancio, il rimborso delle riserve legali da capitali da utili, nonché la riduzione ordinaria del capitale sono inammissibili (cfr. art. 677a).