Rapporto esplicativo

1.3.6.3 Diritto di ottenere informazioni sulle retribuzioni versate ai quadri superiori

Anteriormente all’entrata in vigore dell’OReSA, le società quotate in borsa dovevano fornire indicazioni sulle retribuzioni versate ai quadri superiori nell’allegato al bilancio/conto annuale (art. 663b^bisCO). Secondo l’avamprogetto, e come già previsto nell’OReSA, le società devono garantire tale trasparenza in una relazione a sé stante sulle retribuzioni ai sensi degli articoli 734 e seguenti. Le nuove disposizioni sulla trasparenza previste nelle nuove disposizioni riguardano tuttavia, come del resto anche l’articolo 663b^bisCO, solamente le società quotate in borsa.

Anche le società anonime private possono però venirsi a trovare in difficoltà, in particolare quando il consiglio d’amministrazione deve fissare le proprie retribuzioni. È precaria soprattutto la tutela giuridica degli azionisti che non partecipano alla gestione, e in particolare degli azionisti di minoranza. La portata del diritto de lege lata a ottenere informazioni sulle retribuzioni del consiglio d’amministrazione è controversa. Spesso, tuttavia, la conoscenza delle retribuzioni è un presupposto necessario per l’esercizio di vari diritti che proteggono gli azionisti, ad esempio dell’azione tendente alla restituzione di prestazioni (cfr. art. 678), dell’azione di responsabilità (cfr. art. 754) e del diritto all’istituzione di una verifica speciale (cfr. art. 697c segg.).

Pertanto, per tutelare gli azionisti, occorre migliorare la trasparenza anche nelle società anonime non quotate in borsa. A tale riguardo bisogna tener conto del fatto che in queste società l’esigenza di riservatezza è più sentita rispetto alle società che raccolgono capitali sul pubblico mercato. Le società in questione non devono dunque essere obbligate a rendere note le retribuzioni versate nell’allegato al conto annuale o in una relazione sulle retribuzioni. Il consiglio d’amministrazione è tuttavia tenuto a informare di sua iniziativa l’azionariato sulle retribuzioni versate ai massimi dirigenti in occasione dell’assemblea generale in cui è approvato il conto annuale (cfr. art. 697 cpv. 4). Quanto alla possibilità di applicare le disposizioni sulle retribuzioni nelle società quotate in borsa a società non quotate, si rimanda al capitolo 1.3.6.4.

Il diritto di ottenere ragguagli sulle retribuzioni corrisposte all’amministrazione sarà ora riconosciuto anche ai soci delle cooperative. Queste soggiacciono allo stesso obbligo di pubblicità previsto per le società quotate in borsa (cfr. art. 857 cpv. 2^bis).

1.3.6.4 Altri aspetti del governo d’impresa

Per il resto, il governo d’impresa deve essere migliorato sviluppando ulteriormente i diritti degli azionisti.

L’avamprogetto stabilisce ad esempio che gli azionisti sono autorizzati, in quanto proprietari della società, a esercitare un influsso sulle retribuzioni versate ai vertici aziendali, se tale è il loro desiderio. L’articolo 732 capoverso 2 stabilisce espressamente che le società le cui azioni non sono quotate in borsa possono prevedere nel loro statuto l’applicabilità parziale o totale delle disposizioni relative alle società quotate. Per disposizione statutaria possono ad esempio obbligare il consiglio d’amministrazione a presentare una relazione sulle retribuzioni e/o attribuire all’assemblea generale la competenza di deliberare sulle retribuzioni.