Rapporto esplicativo

1.4 Rapporti con il diritto europeo

1.4.1 Nessun obbligo diretto

Dal punto di vista del diritto internazionale, nessun accordo impone alla Svizzera di recepire il diritto societario derivato dell’UE.

Ciò non toglie che un’evoluzione totalmente avulsa del diritto societario svizzero farebbe sorgere non pochi problemi.¹⁸⁴

L’avamprogetto coincide ampiamente con il pertinente diritto dell’UE. Si è tuttavia rinunciato a integrare le pertinenti disposizioni del diritto europeo materialmente non convincenti, dal contenuto diverso rispetto alle norme imperative dell’articolo 95 capoverso 3 Cost.¹⁸⁵ o non conformi a un istituto giuridico impostosi nella prassi svizzera.

L’avamprogetto non fa alcun riferimento alla nazionalità delle persone fisiche. Per quanto sia dato di cogliere, non presenta sotto questo aspetto alcun pericolo immediato di discriminazione illecita a livello di legge, in particolare rispetto agli accordi bilaterali tra la Svizzera e l’UE.

Nelle pagine che seguono si procederà a un confronto tra alcuni importanti atti normativi dell’UE e l’avamprogetto.

1.4.2 Direttiva 2007/36/CE relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate

Occorre esaminare in quale misura l’avamprogetto corrisponde alla Direttiva sull’esercizio transfrontaliero di alcuni diritti degli azionisti.¹⁸⁶ La direttiva punta primariamente ad agevolare la partecipazione degli azionisti non residenti alle assemblee generali delle società quotate. L’avamprogetto diverge dalla direttiva sui punti seguenti, relativamente irrilevanti:

– la convocazione dell’assemblea generale deve essere emessa al più tardi 30 giorni prima dell’assemblea; per le assemblee straordinarie, il termine è di 20 giorni (cfr. art. 700 cpv. 1). L’articolo 5 della direttiva prevede un preavviso di 21 giorni; a determinate condizioni, il termine può essere ridotto a 14 giorni. Un preavviso di 21 giorni sarebbe insufficiente in particolare per consentire agli azionisti di avvalersi pienamente del forum elettronico (cfr. art. 701g) per una formazione efficace delle opinioni;

- la direttiva introduce disposizioni dettagliate sulla forma e il contenuto della convocazione e sulla pubblicazione delle corrispondenti informazioni sul sito Internet dell’impresa (art. 5 direttiva). L’avamprogetto rinuncia invece a un disciplinamento tanto approfondito (cfr. art. 700 cpv. 2–5);

– contrariamente alla direttiva (art. 12 direttiva), il voto per corrispondenza non è espressamente previsto nell’avamprogetto, il quale prevede invece