Rapport explicatif

hors de toute procédure de réduction du capital ou de liquidation en bonne et due forme.

- Le droit de souscription préférentiel fait l’objet de divergences minimes, comme c’est déjà le cas avec le droit en vigueur (Art. 652b CO et AP-CO). La nouvelle disposition de l’avant-projet concernant la préservation du droit de souscription préférentiel en cas de prise ferme (voir art. 652b, al. 1^bis, AP-CO) est conforme à la directive (art. 33, al. 7, Dir. 2).

- Les nouvelles dispositions relatives à la réduction ordinaire du capitalactions (voir art. 653j ss AP-CO) sont conformes à celles de la directive. Mais contrairement à cette dernière (art. 44 Dir. 2), ni le droit en vigueur (art. 703 s. CO) ni l’avant-projet (voir art. 703 s. AP-CO) n’exigent à cet égard de quorum qualifié. Par ailleurs, contrairement à ce que prévoit la directive (art. 35 Dir. 2, voir aussi art. 29, par. 3, Dir. 2) la suppression d’actions à droit de vote privilégié ne nécessite pas d’assemblée spéciale des actionnaires concernés (une disposition d’ailleurs controversée dans la pratique¹⁸³). Contrairement à la directive (art. 34 Dir. 2), le but d’une réduction du capital-actions ne doit pas figurer expressément dans la décision de réduction (voir art. 653n, al. 1, AP-CO).

1.4.5 Recommandations de la Commission sur la rémuné- ration dans les sociétés cotées

Ces dernières années, la Commission européenne a émis à l’intention des Etats membres plusieurs recommandations sur la rémunération:

- recommandation du 14 décembre 2004 encourageant la mise en œuvre d’un régime approprié de rémunération des administrateurs des sociétés cotées¹⁸⁴;

- recommandation du 15 février 2005 concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d’administration ou de surveillance¹⁸⁵;

- recommandation du 30 avril 2009 complétant les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE en ce qui concerne le régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées¹⁸⁶.

Ces recommandations avaient pour but de garantir la transparence des pratiques de rémunération et le contrôle par les actionnaires de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle grâce à la divulgation des rémunérations, à l’instauration d’un vote obligatoire ou consultatif concernant la déclaration sur les rémunérations et à l’approbation par les actionnaires des plans de rémunération basée sur des actions. Elles avaient aussi pour objectif d’assurer qu’une surveillance non exécutive efficace et indépendante soit exercée et que le comité de rémunération joue un rôle au moins consultatif au sujet des pratiques de rémunération.