Rapporto esplicativo

ria al testo di legge che ammette la liberazione parziale per le azioni al portatore. L’articolo 632 prevede quindi che tutte le azioni devono esser liberate almeno fino al valore nominale. Di conseguenza il vigente articolo 634a CO (conferimenti ulteriori) è abrogato. L’obbligo di liberazione integrale delle azioni è stato accolto favorevolmente da numerosi partecipanti alla recente procedura di consultazione sulla modernizzazione del registro di commercio²⁴¹.

La formulazione dell’articolo 632 si ispira a quella del vigente diritto della società a garanzia limitata, che prescrive già l’obbligo della liberazione intera (art. 777c CO).

Le società anonime esistenti beneficiano della garanzia dei diritti acquisiti nella misura in cui non modificano il loro capitale (cfr. art. 3 cpv. 2 disp. trans.).

Art. 633 cpv. 3 Prestazione dei conferimenti; versamenti

L’articolo 633 capoverso 3 precisa che, se il capitale azionario è in franchi svizzeri, la liberazione effettuata in una moneta liberamente convertibile costituisce un conferimento in denaro e non un conferimento in natura. Tale disposizione è in linea con la prassi seguita dall’Ufficio federale del registro di commercio (UFRC) dal 1999²⁴².

Il secondo periodo precisa che al momento della decisione di accertamento, i conferimenti in moneta estera devono corrispondere quantomeno al capitale da liberare. Nel quadro del relativo accertamento, i promotori devono quindi accertare esplicitamente che i conferimenti corrispondano almeno all’importo del capitale azionario in franchi svizzeri secondo il tasso di cambio in vigore (cfr. art. 629). In questo modo si evitano i problemi derivanti dalla prassi attuale che si riferisce al momento dell’iscrizione nel registro di commercio (problemi relativi p. es. alle oscillazioni dei corsi di conversione e all’eventuale margine di sicurezza chiesto dagli uffici del registro di commercio).

Va precisato che, secondo l'avamprogetto, il capitale azionario può anche essere costituito in moneta estera (cfr. art. 621).

Art. 634 Conferimenti in natura

Il capoverso 1 codifica la prassi secondo cui un bene patrimoniale può costituire un conferimento in natura a una società, se può, cumulativamente, essere iscritto a bilancio negli attivi, confluire nel patrimonio della società e se la società può liberamente disporne e realizzarlo²⁴³. Per poter essere iscritto a bilancio l’attivo deve avere un valore che può essere stimato in modo attendibile (art. 959 cpv. 2 CO). Il conferimento in natura deve poter essere valutato, vale a dire che deve essere possibile stabilirne il valore pecuniario. Il bene in questione deve inoltre poter confluire nel patrimonio della società senza che a ciò si oppongano ostacoli contrattuali o giuridici. Il bene deve anche essere liberamente disponibile: dal momento dell’iscrizione nel registro di commercio la società deve godere del diritto immedia-