Erläuternder Bericht

In Absatz 1 werden die Belege aufgeführt, die dem Handelsregisteramt einzureichen sind. Nebst der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betreffend die Ermächtigung des Verwaltungsrates (Bst. a) sind insbesondere die angepassten Statuten (Bst. b) einzureichen. Der Statuteninhalt ist in Artikel 653t OR geregelt und wird in der HRegV nicht wiederholt. Da die Statuten den Verwaltungsrat nur dann ermächtigen dürfen, das Aktienkapital herabzusetzen, wenn die Gesellschaft nicht auf die eingeschränkte Revision der Jahresrechnung verzichtet hat, sind gegebenenfalls die Belege für die Neueintragung einer Revisionsstelle notwendig: das Protokoll der Generalversammlung betreffend die Wahl der Revisionsstelle und ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat (Bst. c).

In Absatz 2 werden die im Handelsregister einzutragenden Aspekte aufgeführt. Neben dem Hinweis auf das Kapitalband (Bst. a) und dem Datum der Statutenänderung (Bst. e) ist die obere und die untere Grenze des Kapitalbands einzutragen (Bst. b) sowie das Datum, an dem die Ermächtigung endet (Bst. d). Zudem ist ein Hinweis notwendig, sofern das Kapital nur erhöht oder nur herabgesetzt werden kann (Bst. c; ohne den entsprechenden Hinweis ist davon auszugehen, dass der Verwaltungsrat zur Erhöhung und zur Herabsetzung des Aktienkapitals ermächtigt wird). Ein entsprechender Hinweis ist notwendig, damit aus dem Handelsregistereintrag hervorgeht, ob die Gesellschaft allenfalls zu Recht auf die eingeschränkte Revision verzichtet hat. Denkbar wäre entsprechend etwa folgender Eintragungstext: «Gemäss Beschluss der GV hat die Gesellschaft ein Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten mit einer Befristung bis zum 31.12.2024 eingeführt. Untere Grenze des Kapitalbands: CHF 100'000. Obere Grenze des Kapitalbands: CHF 300'000. [ggf. Die Gesellschaft darf das Kapital ausschliesslich erhöhen resp. ausschliesslich herabsetzten.]».

Nach Ablauf der für die Ermächtigung festgelegten Dauer meldet die Gesellschaft die Streichung der Bestimmung über das Kapitalband beim Handelsregisteramt an (Abs. 3).

Art. 59b Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands

Artikel 59b regelt die Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands.

Was die einzureichenden Belege angeht, wird grundsätzlich auf die Bestimmung zur ordentlichen Kapitalerhöhung (Art. 46) verwiesen. Anstelle der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung ist der Beschluss des Verwaltungsrats betreffend die Erhöhung des Aktienkapitals einzureichen. Der Inhalt des entsprechenden – nicht öffentlich zu beurkundenden – Beschlusses des Verwaltungsrats wird in Absatz 2 aufgeführt. Der Inhalt der öffentlichen Urkunde über die Statutenänderung und die Feststellungen des Verwaltungsrats wiederum richtet sich nach Artikel 47 Absatz 2 (ordentliche Kapitalerhöhung).

Die Dauer der Ermächtigung des Verwaltungsrats wird gemäss Artikel 59a Absatz 2 Buchstabe d im Handelsregister eingetragen und darf maximal 5 Jahre betragen (Art. 653s Abs. 1 OR). Wird die Kapitalerhöhung nach dem für die Ermächtigung festgelegten Datum beim Handelsregisteramt angemeldet, so darf die Kapitalerhöhung nicht eingetragen werden (Abs. 4).

Für den Inhalt des Handelsregistereintrags wird auf die Bestimmung zur ordentlichen Kapitalerhöhung in Artikel 48 verwiesen (Abs. 5). Aufgrund des Verweises auf Artikel 48 Absatz 1 Buchstabe a ist die Bezeichnung als Kapitalerhöhung im Rahmen eines Kapitalbandes erforderlich. Denkbar wäre unter der Rubrik «Bemerkung zum Kapital» etwa folgender Hinweis: «Kapitalerhöhung im Rahmen des Kapitalbandes».