Erläuternder Bericht

Art. 59c Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands

Betreffend Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands wird in Artikel 59c auf die ordentliche Kapitalherabsetzung verweisen (Art. 55). Anstelle der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung ist der Beschluss des Verwaltungsrats betreffend die Herabsetzung des Aktienkapitals einzureichen (Abs. 1). Der Inhalt des entsprechenden – nicht öffentlich zu beurkundenden Beschlusses – wird in Absatz 2 geregelt. Der Inhalt der öffentlichen Urkunde über die Statutenänderung und die Feststellungen des Verwaltungsrats wiederum richtet sich nach Artikel 55 Absatz 2 (ordentliche Kapitalherabsetzung).

Die Dauer der Ermächtigung des Verwaltungsrats wird gemäss Artikel 59a Absatz 2 Buchstabe d im Handelsregister eingetragen und darf maximal 5 Jahre betragen (Art. 653s Abs. 1 OR). Wird die Kapitalherabsetzung nach dem für die Ermächtigung festgelegten Datum beim Handelsregisteramt angemeldet, so darf die Kapitalherabsetzung nicht eingetragen werden (Abs. 4).

Für den Inhalt des Handelsregistereintrags wird auf Artikel 55 Absatz 4, die Bestimmung zur ordentlichen Kapitalherabsetzung, verwiesen (Abs. 5). In Analogie zur Eintragung bei der Kapitalerhöhung im Rahmen eines Kapitalbandes ist auch bei der Kapitalherabsetzung im Rahmen eines Kapitalbandes unter der Rubrik «Bemerkung zum Kapital» etwa der folgende Hinweis notwendig: «Kapitalherabsetzung im Rahmen des Kapitalbandes».

Art. 59d Wechsel der Währung

Mit der Aktienrechtsrevision wird neu ein Aktienkapital in Fremdwährung zulässig (Art. 621 Abs. 2 OR; vgl. dazu Art. 118a und den Anhang 3 sowie die entsprechenden Erläuterungen).

Gemäss Artikel 621 Absatz 3 OR kann die Generalversammlung den Wechsel der Währung beschliessen, auf die das Aktienkapital lautet. Die entsprechende Eintragung des Wechsels der Währung im Handelsregister wird in Artikel 59d geregelt.

In Absatz 1 werden die Belege aufgeführt, die dem Handelsregister bei einem Wechsel der Währung einzureichen sind. Wie bei einer Kapitalerhöhung ist einerseits die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Grundsatzbeschluss; Bst. a) und andererseits die öffentliche Urkunde des Verwaltungsrats (Vollzug; Bst. b) einzureichen. Es ist zu beachten, dass der Wechsel der Währung nicht zu einer verdeckten Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung führen darf. Beim Währungswechsel wird schlicht das bestehende Kapital entsprechend dem aktuellen Wechselkurs in die neue Währung umgerechnet. Soll das Aktienkapital im Rahmen des Währungswechsels auf einen runden Betrag auf- oder abgerundet werden, so ist zusätzlich eine Kapitalerhöhung respektive eine Kapitalherabsetzung in der Höhe der entsprechenden Differenz zu beschliessen und es sind die entsprechenden Belege einzureichen (Bst. c).

Die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse der Generalversammlung beinhaltet den Beschluss, auf welche Währung das Aktienkapital künftig lauten soll und die Festlegung des Geschäftsjahres, auf dessen Beginn der Wechsel der Währung erfolgen soll (Abs. 2). Der Wechsel der Währung ist stets auf Beginn eines Geschäftsjahres zu beschliessen, damit Kohärenz zur Rechnungslegung gewährleistet ist. Die Gesellschaft verfügt über ausreichend Handlungsspielraum, da der Wechsel der Währung rückwirkend auf den Beginn des laufenden Geschäftsjahres oder prospektiv auf den Beginn des zukünftigen Geschäftsjahres beschlossen werden darf. Im Handelsregister kann der Wechsel der Währung erst ab Beginn des Geschäftsjahres, auf dessen Beginn der Wechsel der Währung erfolgt, eingetragen werden. Wird der Wechsel der Währung somit rückwirkend auf den Beginn des laufenden Geschäftsjahres beschlossen, so ist der Wechsel der Währung umgehend im Handelsregister anzumelden und einzutragen. Bei einem prospektiven Beschluss der Generalversammlung ist der Wechsel der