Erläuternder Bericht

2.2 3. Titel: Rechtsformspezifische Bestimmungen für die Eintragung

3. Kapitel: Aktiengesellschaft Art. 43 Anmeldung und Belege

Mit der Aktienrechtsrevision wird die Terminologie von Artikel 633 OR an die Begrifflichkeiten des Bankengesetzes angepasst. Die neuen Begriffe müssen entsprechend auch in der HRegV verwendet werden. Der Begriff «Bankinstitut» wird daher durch den Begriff «Bank» ersetzt (Abs. 1 Bst. f).

Im Rahmen der Aktienrechtsrevision erfolgt zudem eine Neuregelung der qualifizierten Tatbestände für eine Gründung oder Kapitalerhöhung. Die (beabsichtigte) Sachübernahme gilt neu nicht mehr als qualifizierter Tatbestand (zur Begründung vgl. Kapitel 1.4.1.3 der Botschaft Aktienrechtsrevision⁶). Entsprechend muss in der HRegV der Hinweis auf die (beabsichtigte) Sachübernahme gestrichen werden (Abs. 3 Einleitungssatz und Bst. b).

Die bisherige Formulierung betreffend das Revisionsunternehmen, welches die Prüfungsbestätigung ausstellt (staatlich beauftragte Revisionsunternehmen, zugelassene Revisionsexpertinnen und -experten sowie zugelassene Revisorinnen und Revisoren) wird angepasst (Abs. 3 Bst. d). Eine materielle Änderung ist damit nicht verbunden. Es handelt sich nur um eine sprachliche Vereinfachung, mit der Missverständnisse und Fehlinterpretationen verhindert werden sollen. Was die Anforderungen an das Revisionsunternehmen angeht, gilt Artikel 727b OR.

Art. 44 Errichtungsakt

Mit der Aktienrechtsrevision werden die Gründungs- und Kapitalbestimmungen flexibler ausgestaltet. In diesem Zusammenhang werden die Bestimmungen zur Gründung einer Aktiengesellschaft überarbeitet. Artikel 44 wird an den neuen Wortlaut von Artikel 629 OR angepasst. Was der Inhalt der öffentlichen Urkunde angeht, ist es für die Rechtsicherheit wichtig, dass in der HRegV und im OR exakt dieselben Formulierungen verwendet werden.

In Buchstabe g Ziffer 3 wird neu präzisiert, dass als massgeblicher Zeitpunkt, in welchem die geleisteten Einlagen den gesetzlichen und statutarischen Anforderungen entsprechen müssen, die Unterzeichnung des Errichtungsaktes gilt. In Ziffer 4 wird die (beabsichtigte) Sachübernahme gestrichen (vgl. die Ausführungen zu Art. 43).

Buchstabe g^bisnimmt Bezug auf das Aktienkapital in ausländischer Währung und die Leistung der Einlagen in einer anderen Währung als derjenigen des Aktienkapitals. In beiden Fällen muss der angewandte Umrechnungskurs Inhalt der öffentlichen Urkunde sein. Dadurch wird die Nachvollziehbarkeit anlässlich und nach der Gründung gewährleistet.

Art. 45 Inhalt des Eintrags

Mit der Aktienrechtsrevision wird neu ein Aktienkapital in Fremdwährung zulässig (Art. 621 Abs. 2 OR). Aus diesem Grund muss neu auch die Währung des Kapitals in eigener Rubrik erfasst werden (Bst. h). Was die zulässigen Währungen angeht, wird auf Artikel 118a und den Anhang 3 sowie die entsprechenden Erläuterungen verwiesen.

Im Übrigen wird Buchstabe s den neuen Vorschriften des Aktienrechts angepasst. Nach geltendem Aktienrecht umfasst der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Statuten auch die Bestimmungen über die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.