Rapporto esplicativo

consiglio d’amministrazione a ridurre il capitale azionario soltanto se la società non ha rinunciato alla revisione limitata del conto annuale, sono eventualmente necessari i documenti giustificativi per la nuova iscrizione di un ufficio di revisione: il verbale dell’assemblea generale concernente l’elezione dell’ufficio di revisione e una prova che l’ufficio di revisione previsto dalla legge ha accettato la propria elezione (lett. c).

Il capoverso 2 elenca gli aspetti da registrare nel registro di commercio. Oltre all’indicazione del margine di variazione del capitale (lett. a) e alla data della modifica dello statuto (lett. e), vanno indicati i limiti superiore e inferiore del margine di variazione del capitale (lett. b) nonché la data in cui scade l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione (lett. d). Inoltre occorre indicare se il capitale può essere solo aumentato o solo diminuito (lett. c; senza tale indicazione occorre partire dal presupposto che il consiglio d’amministrazione è autorizzato sia ad aumentare che a ridurre il capitale azionario). È peraltro necessaria un’indicazione affinché risulti dall’iscrizione nel registro di commercio se la società ha ragione di rinunciare alla revisione limitata. Sarebbe ad esempio possibile inserire il seguente testo dell’iscrizione: «Conformemente alla deliberazione dell’assemblea generale, la società ha introdotto un margine di variazione del capitale descritto con maggiore precisione nello statuto con scadenza il 31.12.2024. Limite inferiore del margine di variazione del capitale: 100'000 CHF. Limite superiore del margine di variazione del capitale: 300'000 CHF [Se del caso: la società può esclusivamente aumentare o esclusivamente diminuire il capitale.»]

Dopo la scadenza della durata dell’autorizzazione la società notifica all’ufficio del registro di commercio la soppressione della disposizione sul margine di variazione del capitale (cpv. 3).

Art. 59b Aumento del capitale azionario entro il margine di variazione del capitale

L’articolo 59b disciplina l’aumento del capitale azionario entro il margine di variazione del capitale.

Per quanto concerne i documenti giustificativi, si rimanda sostanzialmente alla disposizione relativa all’aumento ordinario del capitale (art. 46). Invece dell’atto pubblico concernente la deliberazione dell’assemblea generale va presentata la deliberazione del consiglio d’amministrazione sull’aumento del capitale azionario. Il contenuto di tale deliberazione non deve essere oggetto di un atto pubblico ed è indicato nel capoverso 2. Il contenuto dell’atto pubblico sulla modifica dello statuto e sugli accertamenti del consiglio d’amministrazione è retto dall’articolo 47 capoverso 2 (aumento ordinario del capitale).

La durata dell’autorizzazione del consiglio d’amministrazione è iscritta nel registro di commercio conformemente all’articolo 59a capoverso 2 lettera d e non può essere superiore a cinque anni (art. 653s cpv. 1 CO). Non è possibile iscrivere l’aumento di capitale notificato all’ufficio del registro di commercio dopo la data in cui scade l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione (cpv. 4).

Per quanto concerne il contenuto dell’iscrizione nel registro di commercio si rimanda all’articolo 48 sull’aumento ordinario del capitale (cpv. 5). Visto il rimando all’articolo 48 capoverso 1 lettera a l’iscrizione deve obbligatoriamente menzionare che si tratta di un aumento di capitale nell’ambito del margine di variazione del capitale. Nella rubrica «Osservazione sul capitale» si potrebbe ad esempio inserire l’indicazione «Aumento di capitale nell’ambito del margine di variazione del capitale».