Erläuternder Bericht

Auch Absatz 2 wird neu übereinstimmend mit den übrigen Kapitalbestimmungen formuliert. Explizit zu erwähnen ist, dass die Urkundsperson auch bei der Nachliberierung nur bestätigen kann, dass ihr die Belege vorgelegen haben und der Verwaltungsrat festzustellen hat, dass die Belege dem Verwaltungsrat vorgelegen haben (vgl. die Ausführungen zu Art. 47). In Buchstabe b und e wird die (beabsichtigte) Sachübernahme gestrichen (vgl. die Ausführungen zu Art. 43).

In Absatz 3 wird ebenfalls der Hinweis auf die (beabsichtigte) Sachübernahme gestrichen (vgl. die Ausführungen zu Art. 43).

Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung

Im Rahmen der Aktienrechtsrevision wird die Kapitalherabsetzung neu zusammen mit den verschiedenen Arten der Kapitalerhöhung zu den Kapitaländerungsverfahren geregelt (Art. 653j ff. OR) und diverse Unklarheiten und Lücken des geltenden Rechts werden beseitigt. Die Bestimmungen der HRegV werden an die neuen Bestimmungen des OR angeglichen.

Die ordentliche Kapitalherabsetzung (konstitutive Kapitalherabsetzung) wird neu in den Artikeln 653j bis 653o OR geregelt. Artikel 55 bildet diese Bestimmungen ab.

In Absatz 1 werden die dem Handelsregister einzureichenden Belege aufgeführt. Der Inhalt der öffentlichen Urkunden wird in den folgenden Absätzen geregelt. Es wird somit ein ähnlicher Aufbau wie bei den übrigen Kapitalbestimmungen gewählt. Neu wird in Buchstabe d explizit erwähnt, dass der Jahresabschluss oder ein Zwischenabschluss eingereicht werden muss, sofern der Bilanzstichtag im Zeitpunkt, in dem die Generalversammlung die Herabsetzung des Aktienkapitals beschliesst, mehr als sechs Monate zurückliegt (Art. 653l OR).

Absatz 2 regelt den Inhalt der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung. Aus Rechtssicherheitsüberlegungen hat die Formulierung exakt mit Artikel 653n übereinzustimmen. Materiell von Bedeutung ist die Tatsache, dass der Schuldenruf vor oder nach der Generalversammlung durchgeführt werden kann. Entsprechend muss auch die Prüfungsbestätigung im Zeitpunkt der Generalversammlung noch nicht zwingend vorliegen (Art. 653k und 653m OR). Neu erwähnt wird in Buchstabe d die Streichung eines allfälligen Kapitalbandes (Art. 653v OR; vgl. dazu die Ausführungen zu Art. 47 Abs. 1).

Absatz 3 äussert sich zum Inhalt der öffentlichen Urkunde über die Änderung der Statuten und die Feststellungen des Verwaltungsrats und bildet Artikel 653o OR ab. Aus der neuen Gliederung geht erneut hervor, dass sowohl Urkundsperson als auch Verwaltungsrat zu bestätigen haben, dass ihnen die Belege vorgelegen haben (vgl. die Ausführungen zu Art. 47).

Absatz 4 hat die Prüfungsbestätigung zum Gegenstand. Der Inhalt der Prüfungsbestätigung richtet sich nach Artikel 653m OR.

In Absatz 5 werden die im Handelsregister einzutragenden Tatsachen aufgeführt. Der Eintragungstext soll so schlank wie möglich gehalten werden können. So wird etwa darauf verzichtet, dass der Herabsetzungsbetrag erwähnt werden muss, da sich dieser aus dem Vergleich des alten und des neuen Kapitals ergibt. Ebenso wird neu darauf verzichtet, dass angegeben werden muss, ob die Herabsetzung durch Vernichtung von Aktien oder durch Herabsetzung des Nennwerts erfolgt, da sich dies aus Anzahl und Nennwert der Aktien vor und nach der Kapitalherabsetzung zwingend ergibt. Wird zusammen mit der Kapitalherabsetzung eine Stückelung der Aktien vorgenommen, empfiehlt es sich der Klarheit halber, dies im Eintragungstext zu erwähnen. Neu erwähnt wird in Buchstabe g die allfällige Streichung eines Kapitalbandes (Art. 653v OR; vgl. dazu die Ausführungen zu Art. 47).

In Absatz 6 wird der Rückkauf und die Vernichtung von eigenen Aktien thematisiert. Das Kapitalherabsetzungsverfahren findet hier ebenfalls Anwendung. Gemäss Artikel 659a Absatz 4