Erläuternder Bericht

Unter Bekanntmachungen werden sowohl die Mitteilungen an die Aktionärinnen und Aktionäre als auch jene an Dritte verstanden. Artikel 931 Absatz 2 OR sieht vor, dass alle vom Gesetz vorgeschriebenen Veröffentlichungen im SHAB erfolgen müssen. Es macht daher wenig Sinn, das SHAB als Publikationsorgan noch einmal explizit in den Statuten zu nennen. In den Statuten finden sich daher oft überhaupt keine Bestimmungen zu den Bekanntmachungen; entsprechend wird auch im Handelsregister lediglich das SHAB als gesetzliches Publikationsorgan eingetragen. Neu wird daher präzisiert, dass die Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre zum zwingend notwendigen Statuteninhalt gehört (Art. 626 Abs. 1 Ziff. 7 OR). Entsprechend ist im Handelsregister zwingend die Form der Mitteilung der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre einzutragen.

Die Absätze 2 und 3 werden angepasst, da die (beabsichtigte) Sachübernahme neu keinen qualifizierten Tatbestand bei der Gründung mehr darstellt (vgl. die Ausführungen zu Art. 43).

Art. 46 Anmeldung und Belege

Das heutige Recht räumt dem Verwaltungsrat zur Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhung eine Frist von drei Monaten ein. In der Praxis erweist sich diese Frist häufig als zu kurz. Mit der Aktienrechtsrevision wird deshalb neu eine Frist von sechs Monaten vorgesehen (Art. 650 Abs. 3 OR). Entsprechend wird die Frist in Artikel 46 Absatz 1 angepasst.

In Absatz 2 wird die Begrifflichkeit der HRegV ans Bankengesetz angepasst (vgl. die Ausführungen zu Art. 43).

In Absatz 3 wird berücksichtigt, dass die (beabsichtigte) Sachübernahme neu keinen qualifizierten Tatbestand mehr darstellt (vgl. die Ausführungen zu Art. 43). Was die neue Formulierung in Buchstabe c angeht, wird auf Artikel 43 verwiesen. In Buchstabe d werden zudem die Voraussetzungen für eine ordentliche Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital neu geregelt. Die gesetzliche Grundlage für die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital findet sich in Artikel 652d OR. Der Deckungsbetrag wird nachgewiesen mit der Jahresrechnung in der von der Generalversammlung genehmigten und durch einen zugelassenen Revisor geprüften Fassung. Falls der Bilanzstichtag im Zeitpunkt des Beschlusses der Generalversammlung mehr als sechs Monate zurückliegt, ist ein geprüfter Zwischenabschluss erforderlich. Der Revisionsbericht ist zusammen mit der Jahresrechnung resp. dem Zwischenabschluss einzureichen.

Bezüglich der sprachlichen Anpassung in Absatz 4 wird auf die Ausführungen zu Artikel 43 verwiesen.

Art. 47 Öffentliche Beurkundung

Artikel 47 Absatz 1 regelt den Inhalt der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung. Der Inhalt richtet sich nach Artikel 650 Absatz 2 OR. Der Wortlaut der HRegV wird an den Wortlaut des OR angepasst. Aus Rechtssicherheitsüberlegungen ist es sinnvoll, dass die Terminologie von Handelsregisterverordnung und OR genau übereinstimmen Der Übersichtlichkeit halber wird zudem auch die Reihenfolge des OR in die HRegV übernommen. Die meisten Änderungen sind daher bloss formeller Natur und haben keine materiellen Auswirkungen. Die (beabsichtigte) Sachübernahme wird in Artikel 47 gestrichen, da diese neu keinen qualifizierten Tatbestand bei der Kapitalerhöhung mehr darstellt. Dafür werden die Liberierung durch Verrechnung mit einer Forderung und die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital neu explizit aufgenommen. In Buchstabe k wird die Streichung eines allfälligen Kapitalbandes (Art. 653s ff. OR) erwähnt. Grundlage für die Streichung ist Artikel 653v OR, welcher besagt, dass sofern die Generalversammlung bei Vorliegen eines Kapitalbandes