Rapporto esplicativo

Art. 59c Riduzione del capitale azionario entro il margine di variazione del capitale

Per quanto concerne la riduzione del capitale azionario l’articolo 59c rimanda alla riduzione ordinaria del capitale (art. 55). Invece dell’atto pubblico concernente la deliberazione dell’assemblea generale va presentata la deliberazione del consiglio d’amministrazione sull’aumento del capitale azionario (cpv. 1). Il contenuto di tale deliberazione non deve essere oggetto di un atto pubblico ed è indicato nel capoverso 2. Il contenuto dell’atto pubblico sulla modifica dello statuto e sugli accertamenti del consiglio d’amministrazione è retto dall’articolo 55 capoverso 2 (riduzione ordinaria del capitale).

La durata dell’autorizzazione del consiglio d’amministrazione è iscritta nel registro di commercio conformemente all’articolo 59a capoverso 2 lettera d e non può essere superiore a cinque anni (art. 653s cpv. 1). Non è possibile iscrivere l’aumento di capitale notificato all’ufficio del registro di commercio dopo la data in cui scade l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione (cpv. 4).

Per quanto concerne il contenuto dell’iscrizione nel registro di commercio si rimanda all’articolo 55 capoverso 4 sulla riduzione ordinaria del capitale (cpv. 5). Per analogia con l’iscrizione dell’aumento di capitale nell’ambito del margine di variazione del capitale, anche la riduzione di capitale in tale ambito va indicata nella rubrica «Osservazione sul capitale» come «Diminuzione di capitale nell’ambito del margine di variazione del capitale».

Art. 59 d Cambiamento della moneta

Con la revisione del diritto della società anonima diventa ammissibile un capitale azionario in moneta estera (art. 621 cpv. 3 CO; cfr. art. 118a e allegato 3 nonché il relativo commento).

Secondo l’articolo 621 capoverso 3 CO l’assemblea generale può decidere di cambiare, all’inizio di un esercizio, la moneta in cui è espresso il capitale azionario. La corrispondente iscrizione del cambiamento di moneta nel registro di commercio è disciplinata nell’articolo 59d.

Il capoverso 1 della presente disposizione indica i documenti giustificativi che devono essere forniti all’ufficio del registro di commercio in caso di cambiamento di moneta. Come in caso di aumento del capitale, occorre fornire l’atto pubblico concernente la deliberazione dell’assemblea generale (deliberazione di principio; lett. a) e l’atto pubblico del consiglio d’amministrazione (esecuzione; lett. b). Il cambiamento di moneta non può occultare un aumento o una diminuzione del capitale. In caso di cambiamento di moneta il capitale è semplicemente convertito nella nuova moneta in base al corso di cambio attuale. Se il capitale azionario deve essere approssimato per eccesso o difetto a un importo netto, va inoltre deliberato un aumento o una riduzione del capitale di importo pari alla differenza e vanno forniti i relativi documenti giustificativi (lett. c).

L’atto pubblico concernente le deliberazioni dell’assemblea generale contiene la deliberazione sulla moneta in cui sarà in futuro emesso il capitale azionario e la decisione sull’esercizio al cui inizio deve essere effettuato il cambiamento della moneta (cpv. 2). Il cambiamento della moneta deve sempre essere deciso per l’inizio di un esercizio, al fine di garantire la coerenza della contabilità. La società dispone di un margine di manovra sufficiente poiché il cambiamento della moneta può essere deciso retroattivamente per l’inizio dell’esercizio corrente o prospettivamente per l’inizio dell’esercizio futuro. Nel registro di commercio il cambiamento di moneta può essere iscritto soltanto a partire dall’inizio dell’esercizio al cui inizio viene effettuato il cambiamento. Quindi se è effettuato retroattivamente per l’inizio dell’esercizio in corso, il cambiamento va immediatamente notificato e iscritto nel registro di commercio. In caso di deliberazione prospettiva dell’assemblea generale il cambiamento della moneta deve essere notificato e iscritto all’inizio del nuovo esercizio. Il capoverso 2 menziona inoltre un’eventuale