Rapport explicatif

d’administration d’augmenter le capital-actions. Le contenu de cette décision – qui ne doit pas être dressée en la forme authentique – est fixé à l’al. 2. Le contenu de l’acte authentique relatif à la modification des statuts et aux constatations du conseil d’administration est défini à l’al. 3, par renvoi à l’art. 47, al. 2 (augmentation ordinaire du capital-actions).

La durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration doit être inscrite au registre du commerce, conformément à l’art. 59a, al. 2, let. e, et elle ne peut excéder cinq ans (art. 653s, al. 1, CO). Selon l’al. 4, si la réquisition d’inscription au registre du commerce de l’augmentation du capital-actions est déposée après l’expiration de la durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration, l’augmentation du capital-actions ne peut pas être inscrite au registre du commerce.

L’al. 5 fixe le contenu de l’inscription au registre du commerce par renvoi aux dispositions de l’ORC sur l’augmentation ordinaire du capital-actions (art. 48). Du fait du renvoi à l’art. 48, al. 1, let. a, l’inscription doit obligatoirement mentionner qu’il s’agit d’une augmentation de capital dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital, en indiquant par exemple dans la rubrique « remarque concernant le capital » : « Augmentation de capital dans le cadre de la marge de fluctuation du capital ».

Art. 59c Réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation

La réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est réglée à l’art. 59c par renvoi aux dispositions sur la réduction ordinaire du capital-actions (art. 55). En lieu et place de l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale, il faut toutefois remettre la décision du conseil d’administration de réduire le capital-actions. Le contenu de cette décision – qui ne doit pas être dressée en la forme authentique – est fixé à l’al. 2. Le contenu de l’acte authentique relatif à la modification des statuts et aux constatations du conseil d’administration est défini à l’al. 3, par renvoi à l’art. 55, al. 2 (réduction ordinaire du capital-actions).

La durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration doit être inscrite au registre du commerce, conformément à l’art. 59a, al. 2, let. e, et elle ne peut excéder cinq ans (art. 653s, al. 1, CO). Selon l’al. 4, si la réquisition d’inscription au registre du commerce de la réduction du capital-actions est déposée après l’expiration de la durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration, la réduction du capital-actions ne peut pas être inscrite au registre du commerce.

L’al. 5 fixe le contenu de l’inscription au registre du commerce par renvoi aux dispositions sur la réduction ordinaire du capital-actions (art. 55, al 4). Comme pour l’augmentation de capital dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital, la rubrique « remarque concernant le capital » de l’inscription doit comporter une mention spécifique dont le libellé pourrait par exemple être : « Réduction de capital dans le cadre de la marge de fluctuation du capital ».

Art. 59d Modification de la monnaie

La révision du droit de la société anonyme introduit la possibilité de fixer le capital-actions dans une monnaie étrangère (art. 621, al. 2, CO ; voir les explications relatives à l’art. 118a et à l’annexe 3).

Selon l’art. 621, al. 3, CO, l’assemblée générale peut décider de modifier la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé. Les modalités de l’inscription au registre du commerce qui en découle sont réglées à l’art. 59d.