Rapporto esplicativo

2.2 Titolo 3: Disposizioni speciali in materia di iscrizioni

Capitolo 3: Società anonima Art. 43 Notificazione e documenti giustificativi

Con la revisione del diritto della società anonima, in tedesco la terminologia dell’articolo 633 CO è adeguata a quella della legge sulle banche. Le nuove nozioni sono di conseguenza utilizzate anche nell’ordinanza sul registro di commercio; ciò riguarda anche l’italiano in un solo caso (art. 46 cpv. 2 lett. e). Nella presente disposizione la nozione di «Bankinstitut» è sostituita da quella di «Bank» (cpv. 1 lett. f).

Nell’ambito della revisione del diritto della società anonima è stata inoltre introdotta una nuova normativa delle fattispecie qualificate per la costituzione o l’aumento del capitale. In futuro l’assunzione di beni (prevista) non sarà più considerata come fattispecie qualificata (per la spiegazione cfr. capitolo 1.4.1.3 del messaggio sulla revisione del diritto della società anonima⁶). Di conseguenza, nell’ordinanza sul registro di commercio viene soppressa la menzione dell’assunzione di beni (prevista)(cpv. 3 frase introduttiva e lett. b).

La formulazione attuale concernente l’impresa di revisione che rilascia l’attestazione di verifica (impresa di revisione sotto sorveglianza statale, perito revisore abilitato e revisore abilitato) viene adeguata (cpv. 3 lett. d) senza implicare una modifica materiale. Si tratta soltanto di una semplificazione linguistica che mira a evitare fraintendimenti e interpretazioni errate. Ai requisiti delle imprese di revisione si applica l’articolo 727b CO.

Art. 44 Atto costitutivo

La revisione del diritto della società anonima ha reso più flessibile la struttura delle disposizioni sulla costituzione e sul capitale. In tale contesto sono rielaborate le disposizioni sulla costituzione di una società anonima. L’articolo 44 è adeguato al nuovo tenore dell’articolo 629 CO. Per quanto concerne il contenuto dell’atto pubblico, la certezza del diritto impone di impiegare esattamente le medesime formulazioni nell’ordinanza sul registro di commercio e nel Codice delle obbligazioni.

Nella lettera g numero 3 è ora precisato che la firma dell’atto costitutivo è considerato il momento determinante in cui i conferimenti effettuati devono essere conformi a quanto richiesto dalla legge e dallo statuto. Nel numero 4 è eliminata la (prevista) assunzione di beni (cfr. il commento all’art. 43).

La lettera g^bisfa riferimento al capitale azionario in moneta estera e ai conferimenti effettuati in una moneta diversa da quella del capitale azionario. Nei due casi il corso di cambio applicato deve essere indicato nell’atto costitutivo autentico. In tal modo viene garantita la tracciabilità in occasione della costituzione e dopo di essa.

Art. 45 Contenuto dell’iscrizione

La revisione del diritto della società anonima autorizza il capitale azionario in moneta estera (art. 621 cpv. 2 CO). Per questo motivo anche la moneta del capitale deve ora essere indicata in una voce propria (lett. h). Per quanto concerne le monete autorizzate si rinvia all’articolo 118a e all’allegato 3, come pure alle relative spiegazioni.

Per il rimanente la lettera s è adeguata alle nuove prescrizioni del diritto della società anonima. Secondo il diritto vigente il contenuto minimo dello statuto prescritto per legge comprende anche le disposizioni sulla forma delle comunicazioni effettuate dalla società. Sono considerate comunicazioni sia le comunicazioni agli azionisti sia quelle ai terzi. L’articolo 931 capoverso 2