Rapporto esplicativo

Art. 55 Riduzione ordinaria del capitale

Nell’ambito della revisione del diritto della società anonima, la riduzione del capitale è disciplinata insieme ai diversi tipi di aumento del capitale nelle procedure di modifica del capitale (art. 653j segg. CO); sono inoltre eliminati diversi punti poco chiari e lacune del diritto vigente. Le disposizioni dell’ORC sono armonizzate con le nuove disposizioni del CO.

La riduzione ordinaria del capitale (riduzione del capitale costitutiva) è ora regolata negli articoli 653j–653o CO. L’articolo 55 riflette queste disposizioni.

Nel capoverso 1 sono elencati i documenti giustificativi da presentare al registro di commercio. Il contenuto degli atti pubblici è disciplinato nei capoversi successivi. Si sceglie quindi una struttura analoga a quelle delle altre disposizioni sul capitale. La lettera d menziona esplicitamente che il conto annuale o un conto intermedio devono essere presentati se la data di chiusura del bilancio precede di più di sei mesi il momento in cui l’assemblea generale delibera la riduzione del capitale azionario (art. 653l CO).

Il capoverso 2 disciplina il contenuto dell’atto pubblico concernente la deliberazione dell’assemblea generale. Per motivi di certezza del diritto la formulazione deve riprendere esattamente l’articolo 653n CO. Il fatto che la diffida ai creditori possa essere eseguita prima o dopo l’assemblea generale ha un’importanza materiale. Di conseguenza, l’attestazione di verifica non deve imperativamente essere disponibile nel momento dell’assemblea generale (art. 653k e 653m CO). La lettera d menziona ora la soppressione di un eventuale margine di variazione del capitale (art. 653v CO; cfr. il commento all’art. 47 cpv. 1).

Il capoverso 3 riguarda il contenuto dell’atto pubblico sulla modifica dello statuto e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione e riflette l’articolo 653o CO. La nuova formulazione ribadisce tuttora che il pubblico ufficiale e il consiglio d’amministrazione devono attestare che i documenti giustificativi sono stati loro esibiti (cfr. il commento all’art. 43).

Il capoverso 4 ha per oggetto l’attestazione di verifica. Il contenuto di tale attestazione è retto dall’articolo 653m CO.

Il capoverso 5 elenca i fatti da iscrivere nel registro di commercio. Il testo dell’iscrizione deve essere per quanto possibile conciso. Quindi si rinuncia ad esempio all’obbligo di indicare l’importo della riduzione, perché esso risulta dal confronto tra il vecchio e il nuovo capitale. Inoltre si rinuncia anche all’obbligo di indicare se la riduzione è effettuata mediante distruzione di azioni o riduzione del valore nominale, perché ciò risulta dal numero e dal valore nominale delle azioni prima e dopo la riduzione del capitale. Per motivi di chiarezza si raccomanda di indicare nel testo dell’iscrizione un eventuale frazionamento delle azioni eseguito insieme alla riduzione del capitale. La lettera g menziona ora la soppressione di un eventuale margine di variazione del capitale (art. 653v CO; cfr. il commento all’art. 47).

Il capoverso 6 riguarda il riscatto e la distruzione di azioni proprie. Anche in questo caso si applica la procedura di riduzione del capitale. Secondo l’articolo 659a capoverso 4 CO, la società è tenuta a iscrivere a bilancio, quale posta negativa del capitale proprio, un importo corrispondente al valore d’acquisto delle azioni proprie. In questo modo diminuisce il capitale proprio liberamente disponibile e il bilancio viene ridotto come in caso di riduzione del capitale (art. 659 cpv. 3 CO).