Ergebnisbericht

Ergebnisbericht Vernehmlassung: Vorentwurf Transparenz über Nachhaltigkeitsaspekte: Änderung des Obligationenrechts (OR), des Revisionsaufsichtsgesetzes (RAG) und des Strafgesetzbuchs (StGB)

Aus der Lehre bzw. von den Universitäten sind drei Stellungnahmen eingegangen.18 Die Au-

toren begrüssen die Vorlage grundsätzlich.19 Sie schlagen zahlreiche Änderungen vor, wel-

che, abgesehen von den Schwellenwerten, überwiegend die Struktur bzw. Systematik des

Vorentwurfs betreffen.

Eine Vernehmlassungsteilnehmerin findet die gesamte Vorlage gut.20

4 Kritikpunkte

Die Kritikpunkte der Eingaben werden nachstehend zusammengefasst (Art. 8 Abs. 2 des

Bundesgesetzes vom 18. März 2005 über das Vernehmlassungsverfahren21; Art. 20 Abs. 1

Vernehmlassungsverordnung vom 17. August 200522). Für weitere Einzelheiten sei auf die

Vernehmlassungsantworten verwiesen (s. unten Ziffer 5).

4.1 Anwendungsbereich

4.1.1 Schwellenwerte

Was die vorgeschlagene Ausdehnung des Anwendungsbereichs betrifft, wünscht sich eine

grosse Zahl von Vernehmlassungsteilnehmenden die Beibehaltung des geltenden Rechts,

also die Definition gemäss Artikel 964a Absatz 1 OR, d.h. die kumulative Anwendung der An-

wendungskriterien und einen Schwellenwert von 500 Vollzeitstellen.23 Mit der vorgeschlage-

nen Neuregelung (Reduktion der Vollzeitstellen auf 250, alternative Anwendbarkeit der Krite-

rien Vollzeitstellen, Bilanzsumme, Umsatzerlös, d.h. Überschreitung von zwei von drei

Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren) seien neu auch viele KMU betroffen;

ausgenommen seien nur noch «Mikrounternehmen». Laut einigen Vernehmlassungsteilneh-

menden24 unterschieden sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Schweiz von je-

nen der EU, weshalb eine «unreflektierte Übernahme» der Schwellenwerte der CSRD nicht

sinnvoll sei.

Laut einigen Vernehmlassungsteilnehmenden v.a. aus dem Umfeld der Banken25 wären Pub-

likumsgesellschaften, Banken und Verwalter von Kollektivvermögen bei der vorgeschlagenen

Regelung ungeachtet ihrer Grösse bzw. ohne Überschreitung von Schwellenwerten erfasst,

was abgelehnt wird. Sie schlagen vor, Artikel 964a Ziffer 1 VE-OR betreffend die Gesellschaf-

ten «des öffentlichen Interesses» (im Sinne von Art. 2 Bst. c Ziff. 1 und Ziff. 2 RAG) zu strei-

chen oder zumindest anzupassen (Verweis auf Art. 2 Bst. c Ziff. 2 RAG entfernen). Mit der

¹⁸Université de Genève Faculté de droit Département de droit commercial; Universität Zürich UZH Rechtswissenschaftliche Fakultät; UNIL Uni-

versité de Lausanne Centre de droit privé.

¹⁹Die Université de Genève Faculté de droit Département de droit commercial hätte sich eine Gesamtvorlage mit Sorgfaltspflichten gewünscht,

weil die Berichterstattung schon eine implizite Sorgfaltspflicht enthält.

²⁰Verein ASUCO.

²¹Vernehmlassungsgesetz, VlG, SR 172.061

²²Vernehmlassungsverordnung, VlV, SR 172.061.1

²³SWISS TEXTILES Textilverband Schweiz, Verband des Schweizerischen Früchte, Gemüse- und Kartoffelhandels swisscofel, HotellerieSuisse,

SwissHoldings, SWISS GAAP, FER Stiftung für Fachempfehlungen zur Rechnungslegung, KMU-Forum, Handelskammer beider Basel, SWISS RETAIL FEDERATION, metal.suisse, Schweizerischer Stahl- und Haustechnikhandelsverband SSHV, SWISSMEM, fenaco, Advestra AG,

Global Compact Network Switzerland & Liechtenstein, Schweizerische Bankiervereinigung Swiss Banking (SBVg), Verband Schweizerischer Kantonalbanken, Association of Foreign Banks ins Switzerland AFBS, Zürcher Kantonalbank (ZKB), Handels- und Industriekammer Freiburg HIKF, Chocosuisse, Biscosuisse, Centre Patronal, Swiss Venture Club SVC, Association de Banques Privées Suisses ABPS, Kellerhals Carrard Bern KlG, Aargauische Industrie- und Handelskammer aHK, Schweizerischer Versicherungsverband SVV, Schweizerischer Gewerbeverband sgv, Bär & Karrer AG, Zürcher Handelskammer, Schweizerischer Fleisch-Fachverband SFF, Schweizerischer Verband der Telekommunikation asut, Kanton AI, Kanton TG, Kanton SZ.

²⁴Zürcher Handelskammer, Schweizerische Bankiervereinigung Swiss Banking (SBVg), Verband Schweizerischer Kantonalbanken, Zürcher Kan-

tonalbank (ZKB).

²⁵Schweizerische Bankiervereinigung Swiss Banking (SBVg), Verband Schweizerischer Kantonalbanken, Association of Foreign Banks ins

Switzerland AFBS, Zürcher Kantonalbank (ZKB), Pfandbriefzentrale der schweizerischen Kantonalbanken AG (PBF), Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute AG, Asset Management Association Switzerland, Swiss Sustainable Finance, Aargauische Industrie- und Handelskammer aHK, SIX Group AG.