Ergebnisbericht

Ergebnisbericht Vernehmlassung: Vorentwurf Transparenz über Nachhaltigkeitsaspekte: Änderung des Obligationen-

rechts (OR), des Revisionsaufsichtsgesetzes (RAG) und des Strafgesetzbuchs (StGB)

Die Vertreter der Wirtschaft begrüssen die Ausnahme für die Berichterstattung auf Gruppen-/Konzernebene (Art. 964b Abs. 1 Ziff. 1 VE-OR), wobei aber der Einbezug eines Unternehmens in einen «vergleichbaren Bericht nach einem [vom Bundesrat] anerkannten Standard» genügen müsse, anstelle des vorgeschlagenen «gleichwertigen» Berichts.³² Die Asset Management Association Switzerland plädiert für eine Ausnahmeregelung für Unternehmen, die keinen Nachhaltigkeitsbericht erstellen und hierfür eine «klare und begründete Erklärung der Gründe dafür» abgeben (Comply or explain); sie fordert weiter einen Ausschluss für Immobilienfonds, welche bereits einen Nachhaltigkeitsbericht gestützt auf von Branchenorganisationen erlassene Selbstregulierungsnormen (SR 2.0 Selbstregulierung) erstellten. Swiss

Sustainable Finance verlangt – in Analogie zum EU-Recht – eine Ausnahme für «Kollektive Kapitalanlagen im Sinne des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006 (KAG)³³», da es sich beim Anlagefonds um ein «vertragliches Konstrukt» ohne operative Tätigkeit handle, wobei die Vermögensverwaltung des Fonds an den «Asset Manager» delegiert werde, welcher die Berichterstattungspflichten erfülle.

Laut einigen Vernehmlassungsteilnehmenden³⁴ sollten Unternehmen, die keinen Bericht zu erstellen hätten, aber in einen Bericht einbezogen würden, diesen nicht veröffentlichen müssen, da die «einbezogenen» Unternehmen nicht zwingend über eine eigene Webseite verfügten und auch den Jahresabschluss nicht veröffentlichen müssten.

4.1.3 Zeitpunkt und Intervall der Berichterstattung

Die Université de Genève Faculté de droit Département de droit commercial weist auf eine mögliche Änderung der im delegierten Rechtsakt der EU erhöhten Schwellenwerte im Jahr 2028 hin; der Vorentwurf sehe keine (periodische) Überprüfung der Schwellenwerte vor, was in Zukunft zu Unstimmigkeiten führen könnte.

Gemäss einem Vernehmlassungsteilnehmer sollte der Zeitpunkt der Publikation des Berichts von sechs auf 12 Monate erhöht werden, da die sechsmonatige Frist eine Abweichung zum EU-Recht darstelle; wegen des Erfordernisses der Genehmigung durch die Generalversammlung werde die Frist faktisch auf zwei bis drei Monate verkürzt.³⁵ Der Verein ASUCO schlägt eine Anpassung vor, nach welcher die Nachhaltigkeitsberichte nur jedes zweite Jahr erstellt werden müssten. Dadurch könnten Erstellungs- und Prüfaufwand halbiert werden, mit vertretbaren Aktualitätseinbussen.

4.2 Berichtsinhalt

4.2.1 Doppelte Materialität und Prinzip der Wesentlichkeit

Die gesetzliche Verankerung des Prinzips der doppelten Materialität³⁶ (Art. 964c Abs. 2 VE-OR) wird von einigen Teilnehmenden abgelehnt.³⁷ In mehreren Eingaben wird verlangt, die Bestimmung von Artikel 964c Absatz 2 VE-OR ausschliesslich auf wesentliche Auswirkungen